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InscriptionPARIS, France, le 20 octobre 2023 – 15h00 (CEST) – Abivax SA (Euronext Paris :
FR0012333284 – ABVX) « Abivax » ou la « Société »), société de biotechnologie au
stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui
exploitent les mécanismes naturels de régulation de l’organisme afin de moduler la
réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires
chroniques, annonce aujourd’hui la fixation du prix de ses titres pour son introduction
en bourse sur le Nasdaq Global Market par le biais d’une augmentation de capital de
20.325.500 nouvelles actions ordinaires (les « Actions Nouvelles »), comprenant
une offre au public de 18.699.460 actions ordinaires sous la forme d’American
Depositary Shares (« ADS »), chacune représentant le droit de recevoir une action
ordinaire, aux États-Unis (l’ « l’Offre U.S. ») et une offre concomitante de
1.626.040 actions ordinaires dans certains pays en dehors des États-Unis à certains
investisseurs (le « Placement Privé Européen » et, avec l’Offre U.S., l’« Offre
Globale »). Le prix a été fixé à 11,60 $ par ADS dans le cadre de l’Offre U.S. et
correspond à un prix de 10,9864€ par action ordinaire sur la base d’un taux de change
de 1,00 € = 1,0559 $ tel que publié par la Banque centrale européenne le 19 octobre
2023. Le montant brut total est estimé à environ 235,8 millions de dollars, équivalent
à environ 223,3 millions d’euros, avant déduction des commissions des
intermédiaires financiers et des frais estimés à payer par la Société.
Le règlement-livraison de l’Offre Globale interviendrait le 24 octobre 2023, sous réserve des
conditions usuelles.
Tous les titres offerts dans le cadre l’Offre Globale seront émis par la Société. Les
ADS ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Market et leur négociation
devrait débuter le 20 octobre 2023 sous le symbole « ABVX ». Les actions ordinaires
existantes de la Société sont admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext Paris ») sous le symbole « ABVX ».
Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l’Offre Globale
feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris
(Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le
même code ISIN FR0012333284 et devraient être admises aux négociations le 24
octobre 2023.
Morgan Stanley et Leerink Partners agissent en qualité de coordinateurs globaux
associés pour l’Offre Globale et en tant que teneurs de livres associés pour l’Offre
U.S. LifeSci Capital agit en qualité de manager pour l’Offre U.S.. Bryan, Garnier & Co
agit en tant que manager européen pour le Placement Privé Européen (ensemble, les
« Banques Garantes »).
Namsen Capital intervient en qualité de conseil en marchés de capitaux de la Société.
Prix de l’Offre et Décote
Le prix de souscription a été fixé à 11,60 $ par ADS. Le prix souscription par ADS
correspond au prix de souscription de 10,9864 € par action ordinaire en application
du taux de change publié le 19 octobre 2023 de 1,00 € = 1,0559 $.
Le prix de souscription par action ordinaire en euros (10,9864€) est égal à la
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext
Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre (soit les
16, 17 et 18 octobre 2023), diminué d’une décote de 9,4% et est déterminé par la
Société conformément à la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société en date du 5 juin 2023.
Nature de l’Offre
Les Actions Nouvelles seront émises par le biais d’une augmentation de capital sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à
l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et
dans le cadre des dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et en
vertu des quinzième et dix-neuvième résolutions de l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 5 juin 2023.
Option de Surallocation
La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’« Option
»), leur permettant de souscrire pendant une période de 30 jours (jusqu’au 20
novembre 2023), jusqu’à 3.048.825 actions ordinaires supplémentaires, pouvant
prendre la forme d’ADS, ce qui représente 15 % du montant total des Actions
Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre Globale, au même prix de souscription.
Stabilisation
Dans le cadre de l’Offre Globale, les Banques Garantes peuvent surallouer les titres
ou effectuer des opérations en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de
marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement.
Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à
tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en œuvre. Toute mesure
de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions
législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le Nasdaq Global
Market et/ou Euronext Paris.
Dilution
Sur la base d’une émission de 20.325.500 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre
Globale (y compris d’actions ordinaires sous forme d’ADS), le nombre d’actions
ordinaires détenues par les actionnaires existants après l’Offre Globale serait de 67,7
% du nombre total d’actions ordinaires (y compris sous forme d’ADS) existantes
après l’Offre Globale. Dans l’hypothèse où les Banques Garantes exerceraient
intégralement leur option de surallocation de 3.048.825 ADS et/ou actions ordinaires
supplémentaires, le nombre d’actions ordinaires détenues par les actionnaires
existants après l’Offre Globale serait de 64,5 % du nombre total d’actions ordinaires
(y compris sous forme d’ADS) existantes après l’Offre Globale.
Estimation du produit de l’Offre Globale – Raisons de l’émission – Utilisation
du produit
Le produit brut de l’émission de 20.325.500 Actions Nouvelles, y compris d’actions
ordinaires sous forme d’ADS, dans le cadre de l’Offre Globale est estimé à environ
235,8 millions de dollars (223,3 millions d’euros), hors exercice de l’Option.
La Société estime que le produit net de l’Offre Globale s’élèvera à environ 212,2
millions de dollars (201,1 millions d’euros), après déduction des commissions des
intermédiaires financiers d’un montant d’environ 16,5 millions de dollars (15,6
millions d’euros) et des frais liés à l’offre d’un montant estimé à environ 7,0 millions
de dollars (6,6 millions d’euros).
La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre Globale comme suit (calculé sur
la base du taux de change de 1,00 € = 1,0559 $, soit le taux de change en vigueur
le 19 octobre 2023) :
• environ 160,0 millions d’euros (168,9 millions de dollars) pour financer le
développement de l’obefazimod pour la RCH ;
• environ 14,0 millions d’euros (14,8 millions de dollars) pour financer le
développement de l’obefazimod pour la MC ; et
• le reste pour le fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société, y
compris la poursuite de la recherche pour identifier de nouveaux composés et
le paiement des échéances des contrats de dette existants lorsqu’elles
arriveront à terme (principalement alloué aux paiements dans le cadre du
Financement Kreos / Claret (tel que défini ci-dessous), et en supposant que la
Société remboursera le Financement Heights (tel que défini ci-dessous) par
l’émission de nouvelles actions au lieu d’effectuer des paiements en espèces).
La Société estime que sur la base de son plan clinique actuel le produit net anticipé
de l’Offre Globale, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie actuels, lui
permettront de financer ses opérations jusqu’à (i) l’annonce des grandes lignes des
résultats de ses essais d’induction de phase 3 ABTECT-1 et ABTECT-2 pour la RCH et
(ii) l’annonce des grandes lignes des résultats de son essai d’induction de phase 2a
pour la MC.
La Société estime que sur la base de son plan clinique actuel et sur la base du produit
net anticipé de l’Offre Globale, ainsi que (a) sa trésorerie et ses équivalents de
trésorerie existants de 114,4 millions d’euros au 30 juin 2023, (b) le produit net du
tirage en août 2023 des premières tranches des contrats de financement conclus
avec des entités affiliées à Kreos Capital (« KC ») et Claret European Growth Capital
(le « Financement Kreos / Claret ») et des entités affiliées à Heights Capital
Management (le « Financement Heights »), s’élevant collectivement à 27,2
millions d’euros (net des remboursements de tous les montants restant dus au titre
des deux contrats de financement existants conclus avec KC et des OCEANE), (c) le
produit net anticipé du tirage de la seconde tranche du Financement Kreos / Claret,
d’un montant de 25 millions d’euros (qui est une partie du tirage total disponible de
65 millions d’euros du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights), et (d)
les remboursements attendus du Crédit d’Impôt Recherche (CIR) permettraient à la
Société de financer ses opérations jusqu’à la fin du quatrième trimestre 2025. Selon
ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, la Société disposerait de
fonds suffisants pour financer ses activités jusqu’à (i) l’annonce des premiers
résultats des essais d’induction de phase 3 ABTECT-1 et ABTECT-2 pour la RCH et (ii)
l’annonce des premiers résultats de l’essai d’induction de phase 2a pour la MC.
Si la Société procède au tirage de la troisième tranche du Financement Kreos / Claret,
d’un montant de 25 millions d’euros, et de la deuxième tranche du Financement
Heights, d’un montant de 40 millions d’euros, la Société prévoit de disposer de fonds
suffisants pour financer ses opérations jusqu’à la fin du premier trimestre 2026. Selon
ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, elle disposerait de fonds
suffisants pour financer ses activités jusqu’à l’annonce des premiers résultats de
l’essai de maintenance ABTECT de phase 3 pour la RCH.
Garantie
L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement conclu le 19
octobre 2023. Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie
de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Documentation
Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne seront offerts qu’au
moyen d’un prospectus. Lorsqu’il sera disponible, des exemplaires du prospectus
préliminaire décrivant les conditions de l’Offre Globale proposée pourront être
obtenus auprès de : Morgan Stanley & Co. LLC, Prospectus Department, 180 Varick
Street, 2nd Floor, New York, NY 10014 ou par courriel à
prospectus@morganstanley.com; ou Leerink Partners LLC, Syndicate Department,
53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, par téléphone au (800) 808-7525,
poste 6105, ou par courriel à syndicate@leerink.com.
Une demande d’admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre
Globale sera faite auprès d’Euronext à Paris en vertu d’un prospectus d’admission
soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») comprenant
(i) le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 4 mai
2023 sous le numéro D.23-0394, tel que modifié par un premier amendement déposé
auprès de l’AMF le 29 septembre 2023 sous le numéro D.23-0394-A01, tel que
complété par un second amendement à ce Document d’Enregistrement Universel
2023, qui sera déposé auprès de l’AMF, et (ii) une Note d’Opération, comprenant un
résumé du prospectus. Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel
2023, tel qu’amendé, seront disponibles sans frais au siège social de la Société situé
au 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, sur le site internet de la Société
(www.abivax.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org/).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs
de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits au
chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel 2023, au
chapitre 5 de son premier amendement et au chapitre 3 de son second amendement,
ainsi que dans la section relative aux facteurs de risque de la déclaration
d’enregistrement de la Société sur le document d’enregistrement Form F-1, avant de
prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés
ou considérés comme non significatifs par la société, pourraient avoir le même effet
défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur
investissement.
***
À propos d’Abivax
Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement
de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation
de l’organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de
maladies inflammatoires chroniques. Basée en France et aux États-Unis, le candidat
médicament phare d’Abivax, obefazimod (ABX464), est en développement clinique
de phase 3 dans le traitement de la rectocolite hémorragique modérément à
sévèrement active.
