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InscriptionABIVAX annonce le succès de son augmentation de capital sursouscrite de 60 millions d’euros et de l’émission d’obligations convertibles de 25 millions d’euros, pour un financement total de 85 millions d’euros.
Une augmentation de capital réservée d’un montant de 60 millions d’euros avec une décote minimale (3%) Une émission d’obligations convertibles d’un montant de 25 millions d’euros avec un coupon de 6,00% et une prime de conversion de 25%
Le produit de la Transaction servira principalement à financer l’avancement des essais cliniques d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques et à étendre sa trésorerie jusqu’au deuxième trimestre 2022
PARIS, France, le 23 juillet 2021 – 8h00 (CEST) – Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 – ABVX), société de biotechnologie au stade clinique développant de nouveaux médicaments modulant le système immunitaire afin de traiter les maladies inflammatoires, les maladies virales et le cancer, annonce aujourd’hui la finalisation d’une augmentation de capital réservée sursouscrite (l’« Augmentation de Capital ») d’environ 60 millions d’euros par émission de 1.964.031 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Actions Nouvelles »), représentant 13,34% de son capital actuel, à un prix de souscription de 30,55 euros par action et d’une émission d’obligations senior non garanties convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (les « Obligations ») à échéance au 30 juillet 2026 d’un montant de 25 millions d’euros (la « Transaction »).
Raisons de l’émission et utilisation du produit net de la Transaction, égal à environ 82 millions d’euros
o L’initiation d’un programme pivotal de phase 2b d’ABX464 pour le traitement de la maladie de Crohn à l’échelle mondiale, prévu pour la fin de cette année ;
o Sur l’indication polyarthrite rhumatoïde, lancement d’un programme clinique de phase 2b d’ABX464 prévu au premier trimestre 2022 ;
o Poursuite de l’étude de maintenance de phase 2a menée avec ABX464 chez des patients atteints de polyarthrite rhumatoïde (PR) modérée à sévère ;
o Poursuite des travaux de R&D sur ABX464.
La Société atteste que, de son point de vue, le produit de la Transaction lui apporte les ressources financières (trésorerie) pour financer ses activités opérationnelles jusqu’au second trimestre 2022, sur la base des programmes en cours. Compte tenu de ses plans actuels de développement, la Société estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont elle disposait au 30 juin 2021, soit 4,3 millions d’euros, agrégés aux ressources financières disponibles à court terme (listées ci-dessous), lui permettent de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu’au courant du quatrième trimestre 2021 :
o le reliquat de la ligne de financement en fonds propres conclue avec Kepler Cheuvreux (estimé à 9,7 millions d’euros en prenant pour hypothèse un prix par action de 30 euros)
o la créance détenue sur Bpifrance au titre du financement du solde du programme ABX464 Covid-19 (estimée à 3,1 millions d’euros)
o le remboursement à venir du Crédit d’Impôt Recherche 2020 (estimé à 2,6 millions d’euros)
Les besoins de consommation de trésorerie de la Société à compter du quatrième trimestre 2021 jusqu’à la fin du second semestre 2022 s’élèveront à au moins 30 millions d’euros par trimestre au regard du calendrier de démarrage de ses programmes cliniques stratégiques pour ABX464 (Phase 3 dans l’indication rectocolite hémorragique, Phase 2b dans l’indication maladie de Crohn, Phase 2b dans l’indication polyarthrite rhumatoïde) dont l’initiation est prévue entre le quatrième trimestre 2021 et le premier trimestre 2022. Le besoin additionnel de trésorerie de la Société (préalablement à la Transaction) pour les douze prochains mois est estimé à environ 100 millions d’euros, soit 18 millions d’euros de plus que le produit net de la Transaction.
La mise en place par la Société d’un partenariat stratégique avec un acteur majeur dans le secteur pharmaceutique et/ou d’un ou plusieurs financements dilutifs ou non-dilutifs (dont les conditions seront déterminées en fonction des conditions de marché) pourrait permettre à la Société de couvrir son besoin additionnel de trésorerie de 18 millions d’euros. En l’absence de l’obtention d’un tel financement, la Société pourrait également revoir le calendrier de démarrage de ses programmes cliniques pour ABX464.
Le Professeur Hartmut Ehrlich, Directeur Général d’Abivax déclare : « Nous sommes heureux d’annoncer le succès de notre augmentation de capital sursouscrite avec une faible décote de 3%, ainsi que de l’émission d’obligations convertibles, pour un montant total de 85 millions d’euros. Avec ces ressources financières, nous allons poursuivre les objectifs stratégiques de la Société et lancer d’ici la fin de l’année notre programme clinique global avancé d’ABX464 pour le traitement de la rectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn. Suite aux derniers résultats positifs d’ABX464 pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde, une étude clinique de phase 2b dans cette indication est également en préparation, et devrait débuter début 2022. Nous faisons le constat qu’il demeure un besoin élevé des nouvelles options thérapeutiques offrant une amélioration durable de la qualité de vie des patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques. L’ambition d’Abivax est d’exploiter pleinement le potentiel anti-inflammatoire du candidat-médicament phare ABX464 dans différentes indications pour le bénéfice des patients. »
Didier Blondel, Directeur Financier d’Abivax, ajoute : « Nous sommes heureux qu’Abivax ait pu attirer des investisseurs biotech de premier plan, basés aux Etats-Unis ainsi qu’en Europe, notamment Vivo Capital, Sofinnova, Invus et Commodore Capital. Ceci constitue à nouveau une reconnaissance importante de nos remarquables avancées cliniques avec ABX464 au cours des derniers mois et années. Ce financement réussi a été réalisé dans des conditions favorables, et Abivax dispose désormais d’une base solide pour initier rapidement les essais cliniques avancés d’ABX464 dans les maladies inflammatoires chroniques de l’intestin et la polyarthrite rhumatoïde. Sur la base de nos hypothèses actuelles, notre horizon de financement a été étendu jusqu’au deuxième trimestre 2022. Nous allons utiliser ces ressources financières de façon ciblée, afin de mettre à disposition des patients des options thérapeutiques efficaces nouvelles, et maximiser la valeur actionnariale. Pour cela, nous continuons d’évaluer l’option d’un partenariat stratégique avec une entreprise pharmaceutique ou biotechnologique de premier plan, qui reconnaitrait l’intégralité du potentiel d’ABX464 dans les indications inflammatoires chroniques».
Principales caractéristiques de la transaction Obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Les Obligations seront émises à leur valeur nominale et porteront un taux d’intérêt de 6,00% par an payable semestriellement le 30 janvier et le 30 juillet de chaque année à compter du 30 janvier 2022. La valeur nominale des Obligations a été arrêtée à 38,19 euros, ce qui correspond à une prime de 25% par rapport au cours de référence, qui a été fixé au prix de souscription par action de l’Augmentation de Capital. Les titulaires d’Obligations bénéficieront d’un droit de conversion en actions nouvelles ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion ») qui est exerçable à tout moment à compter de leur date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date d’Echéance ou la date de remboursement anticipée concernée. Le ratio initial de conversion/échange est fixé à une action par obligation (soit un prix de conversion de 38,19 euros par action ordinaire). Le ratio d’échange sera ajusté (seulement si le ratio de conversion ajusté est plus élevé que le ratio de conversion réactualisé) au 30 janvier 2023, au 30 juillet 2023 et au 30 juillet 2024, tel que détaillé dans les termes et conditions des Obligations. Le ratio de conversion est également assujetti à des ajustements standards (anti-dilution, protection du porteur en cas de distribution de dividendes), tels que détaillés dans les termes et conditions des Obligations.
En cas d’exercice de leur Droit de Conversion, les titulaires d’Obligations recevront, au choix de la Société, des actions nouvelles ou existantes de la Société portant en tout état de cause tous les droits attachés aux actions existantes de la Société à compter de leur livraison.
En cas de Change of Control, de Free Float Event ou de Delisting de la Société (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des Obligations), tout titulaire d’Obligations pourra exiger de la Société le remboursement de l’intégralité, et non d’une partie uniquement, de ses Obligations à leur valeur nominale plus tout intérêt accru mais non payé. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société et susceptible d’entrainer ou qui fait suite à un changement de contrôle de la Société approuvée par l’AMF , en cas de demande de conversion des Obligations en actions nouvelles dans ce cadre, les porteurs d’Obligations demandant la conversion recevront, en sus des actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations, un paiement en numéraire égal au montant des intérêts restant à courir entre la date de conversion et la date de maturité des Obligations et tout intérêt accru. Sauf si converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées au préalable, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 30 juillet 2026 (la « Date d’Echéance »). Une demande d’admission des Obligations sur le système multilatéral de négociation (SMN) Euronext Access géré par Euronext Paris sera effectuée dans les 30 jours de leur émission. Le règlement-livraison des Obligations est prévu autour du 30 juillet 2021. Bryan, Garnier & Co. Limited et J.P. Morgan AG ont agi en tant que co-coordinateur global et co-teneur de livre pour les besoins de l’émission des Obligations.
Augmentation de capital
Les Actions Nouvelles seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées à une catégorie déterminée d’investisseurs (investisseurs spécialisés dans le secteur pharmaceutique comme décrit plus en détail dans la résolution) en application de la 18 ème résolution de l’Assemblée générale annuelle du 4 juin 2021. Conformément au règlement interne du Conseil d’administration, les représentants de Sofinnova et de Santé Holding n’ont pas participé aux délibérations du Conseil d’administration relatives à l’Augmentation de Capital.
Le nombre d’actions ordinaires à souscrire, le prix de souscription et la liste des investisseurs pouvant souscrire à l’Augmentation de Capital ont été fixés par le Directeur Général de la Société, conformément à une subdélégation consentie par le Conseil d’Administration de la Société le 22 juillet 2021. Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 30,55 euros, par conséquent avec une décote de 3,02% par rapport au dernier prix de clôture boursière (du 22 juillet 2021). Sofinnova, détenant une participation de 11,53% dans la Société, a souscrit à l’Augmentation de Capital pour un montant de 8 millions d’euros correspondant à un total de 261.865 Actions Nouvelles. Postérieurement à l’Augmentation de Capital, Sofinnova détiendra 11,75% du capital de la Société. Sante Holding, détenant une participation de 3,42% dans la Société, a souscrit à l’Augmentation de Capital pour un montant de 3 millions d’euros correspondant à un total de 98.199 Actions Nouvelles. Postérieurement à l’Augmentation de Capital, Sante Holding détiendra 3,61% du capital de la Société. Les fonds gérés par Truffle Capital (incluant Holding Incubatrice), fondateur d’Abivax, demeureront premier actionnaire avec 31,35 % du capital. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait intervenir autour du 27 juillet 2021. À compter de leur règlement-livraison, les Actions Nouvelles seront fongibles avec les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0012333284 le 27 juillet 2021.
Bryan, Garnier & Co. Limited et J.P. Morgan AG ont agi en tant que co-coordinateur global et co-teneur de livre pour les besoins de l’Augmentation de Capital.
Abstention et accords de conservation
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société est convenue d’une période d’abstention de 90 jours calendaires pour les émissions ou cessions de valeurs mobilières donnant accès au capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou renonciation. Les membres du conseil d’administration et les membres du comité de direction qui détiennent des actions de la société ont également conclu des accords de conservation usuels d’une durée de 90 jours portant sur les actions et valeurs mobilières qu’ils détiennent, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou renonciation.
Impact de l’Augmentation de Capital
Suite au règlement-livraison, les Actions Nouvelles représenteront 11.77% du capital de la Société et le capital social de la Société s’élèvera à 166.922,68 euros divisé en 16.692.268 actions. A titre d’exemple, un actionnaire qui détenait 1% du capital de la Société avant l’Augmentation du Capital détiendra 0.88% du capital de la Société après réalisation de l’Augmentation du Capital (ou 0.81% sur une base intégralement diluée).
