• Demande totale représentant une sursouscription de 131,5 %
• Droits préférentiels de souscription exercés à hauteur de 85 %
• Emission de 10.146.450 ABSAR au prix de 1,35 € par ABSAR
• Exercice partiel de la clause d’extension pour un montant d’environ 0,7 M€
• Souscription de Truffle Capital à hauteur de 63% du montant de l’émission
• Règlement-livraison des actions nouvelles et des BSAR le 6 mars 2023

Aix-en-Provence, le 2 mars 2023 – 7h30 – Affluent Medical (la « Société » – code ISIN : FR0013333077 –
mnémonique : AFME), Medtech française spécialisée dans le développement international et
l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, à un stade clinique, pour traiter l’incontinence
urinaire et la pathologie de la valve mitrale cardiaque, annonce aujourd’hui le vif succès de son
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») par
émission d’Actions assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (« ABSAR »), dont le
montant, prime d’émission incluse, s’élève à environ 13,7 M€ (« l’Augmentation de Capital »), après exercice
partiel de la clause d’extension.

Sébastien Ladet, Directeur Général d’Affluent Medical, déclare : « Je remercie vivement l’ensemble des
actionnaires, et tout particulièrement notre actionnaire de référence Truffle Capital, qui nous ont accordé leur
confiance en participant à cette augmentation de capital et en contribuant à son vif succès. Les fonds levés
nous donnent les moyens de réaliser notre plan de marche pour franchir les prochaines étapes cliniques
importantes en 2023 pour trois produits et de préparer les étapes d’industrialisation de Kalios et Artus en vue
de leur commercialisation fin 2025. Dès leur mise sur le marché, des millions de patients dans le monde
pourront bénéficier de ces solutions thérapeutiques innovantes, sans équivalent sur le marché, qui leur
permettra de restaurer une qualité de vie considérablement altérée par les pathologies dont ils souffrent et
que nous adressons au travers de nos dispositifs médicaux : l’insuffisance mitrale cardiaque et l’incontinence
urinaire sévère. »

Résultats de l’Augmentation de Capital

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 27 février 2023, la demande totale s’est élevée à
12.666.818 ABSAR correspondant à environ 17,1 M€, soit un taux de sursouscription de 131,5% avant
exercice de la clause d’extension :

– les ordres de souscriptions à titre irréductible s’élèvent à environ 11,0 M€, correspondant à 8.183.487
ABSAR et environ 80,7% des ABSAR à émettre – ils ont été alloués intégralement ;

– les ordres de souscriptions à titre réductible s’élèvent à environ 3,8 M€, correspondant à 2.819.165
ABSAR et environ 19,3% des ABSAR à émettre – ils sont alloués à hauteur d’environ 2,7 M€ ;

– les souscriptions à titre libre s’élèvent à 2,3 M€, correspondant à 1.664.166 ABSAR (en ce compris
les engagements de souscription des 10 investisseurs qui s’étaient engagés irrévocablement à
souscrire à l’Augmentation de Capital pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui
n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou
libre afin de réaliser l’Augmentation de Capital à 100%). Compte tenu des fortes demandes de
souscription à titre irréductible et réductible, les souscriptions à titre libre ne pourront pas être allouées.
La Société a ainsi décidé d’exercer partiellement la clause d’extension permettant la création de 512.428
ABSAR supplémentaires, permettant d’allouer une partie des souscriptions reçues à titre réductible.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève ainsi à 13.697.707,50 euros par l’émission de 10.146.450
ABSAR à un prix de souscription unitaire de 1,35 euros.

Le produit net de l’Augmentation de Capital (hors exercice éventuel des BSAR), d’un montant d’environ
12,9 M€, permettra à Affluent Medical d’étendre l’horizon de trésorerie de la Société jusqu’au mois de
novembre 2023 et sera utilisé pour :

– démarrer et potentiellement finaliser le recrutement des patients pour l’étude pilote Minerva du
dispositif médical Epygon de remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter et le
développement des ancillaires associés ;

– finaliser le recrutement des patients de l’étude clinique Optimise II et la préparation de
l’industrialisation du dispositif médical Kalios™ pour la réparation de la valve mitrale ;

– finaliser les validations du dispositif médical Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée
à sévère et le démarrage de l’étude pilote Dry ;

– procéder aux remboursements des dettes financières du Groupe (prêt à l’innovation Bpifrance,
avances remboursables Bpifrance concernant le projet Mivana et différents prêts garantis par l’Etat).

Le règlement-livraison des actions nouvelles et des BSAR est prévu le 6 mars 2023.
Les actions nouvelles et les BSAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris
à compter du 6 mars 2023. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions
existantes sous le code ISIN : FR0013333077 et les BSAR seront admis sur une ligne de cotation distincte
sous le code ISIN : FR001400FL38.

A titre de rappel, les BSAR pourront être exercés à tout moment jusqu’au 31 décembre 2025.
(8) BSAR donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle (la « Parité d’Exercice »), moyennant le
versement d’un prix d’exercice de :

– 1,50 € entre le 6 mars 2023 et le 5 décembre 2023 ; puis

– 1,95 € entre le 6 décembre 2023 et le 31 décembre 2025.

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour des prix d’exercice respectifs de 1,50 euro et de 1,95 euro
par action nouvelle, le montant brut de l’augmentation de capital, atteindrait respectivement environ 1,9 million
d’euros et 2,5 millions d’euros.

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la
Société sous le même code ISIN FR0013333077.

Financement de la Société au-delà de novembre 2023

La Société restera confrontée au défi de son financement au-delà de novembre 2023 avec une insuffisance
nette non-couverte à 12 mois estimée à 3,3 M€. Affluent Medical entend prioritairement remédier à cette
insuffisance en recherchant de nouvelles solutions de financements, au travers notamment de la mise en
place d’un venture loan d’un montant de 6 M€ pour lequel des discussions ont été initiées, par augmentation
de capital en fonction des conditions de marché ou au travers d’un financement non-dilutif dans le cadre d’un
dispositif d’aide à l’innovation sous forme de subventions et avances remboursables visant à financer les
programmes cliniques.

Répartition du capital à l’issue de l’Augmentation de Capital

Le capital de la Société post-augmentation de capital s’élèvera à 30.896.652 euros, divisé en 30.896.652
actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de
Capital est la suivante :

* En ce inclus l’exercice des 230.632 BSA, des 3.529.832 BSPCE et de 10.146.450 BSAR ainsi que l’acquisition définitive de 1.300 actions attribuées gratuitement,donnant droit à un nombre maximum de 5.328.393 actions de la Société.

Truffle Capital a participé à l’Augmentation de Capital à hauteur de 6,0 M€ en souscrivant à titre irréductible
par exercice des DPS détenu et à hauteur de 2,6 M€ à titre réductible, soit un montant global de 8,6 M€,
correspondant à 63,00% du montant de l’Augmentation de Capital.

M. Sébastien Ladet et M. Christophe Giot, respectivement directeur général et vice-president affaires cliniques,
qui s’étaient engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de 20.000 euros et 15.000 euros, ont
participé à cette dernière à titre irréductible en souscrivant ces mêmes montants.

Les 10 investisseurs qui s’étaient engagés dans le cadre de souscriptions à titre libre à souscrire, pour un
montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de
souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de de réaliser l’Augmentation de Capital à 100% n’ont
pas été alloués compte tenu des demandes à titre irréductible et réductible dépassant ce seuil.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Engagements d’abstention de la Société

A compter de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des ABSAR, sous réserve de
certaines exceptions et jusqu’au 31 décembre 2023, la Société s’est engagée à ne pas procéder à l’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de financement au travers d’Equity
Line ou d’OCABSA.

Engagements de conservation d’actionnaires

Truffle Capital a pris l’engagement de conserver, sous réserve de certaines exceptions usuelles, les actions
Affluent Medical qu’elle détient préalablement à l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 270
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et les ABSAR Affluent
Medical qui seraient souscrites dans le cadre de l’opération pour une période se terminant 180 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.

Information du public

Les modalités de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS des actionnaires sont décrites dans le
prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le numéro 23-029 en date du 8
février 2023 (le « Prospectus »). Ce Prospectus est composé du Document d’enregistrement universel 2021
d’Affluent Medical approuvé par l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro R.22-017 (le « Document
d’Enregistrement Universel 2021 »), de l’amendement au document d’enregistrement universel 2021
approuvé par l’AMF le 8 février 2023 sous le numéro 23-003 (l’ « Amendement ») et de la note d’opération
(incluant le résumé du prospectus) relative à l’Augmentation de Capital.

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note d’opération
et aux sections 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021 et de l’Amendement, notamment le risque
de liquidité qui précise qu’Affluent Medical ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire
face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation sur les douze prochains mois, y compris
après réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, la trésorerie permettant de financer ses activités
jusqu’au mois de novembre 2023, le besoin résiduel non couvert étant estimé à 3,3 millions d’euros.

À propos d’Affluent Medical
Affluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de
devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, qui sont la première cause
de mortalité dans le monde, et de l’incontinence urinaire qui touche aujourd’hui un adulte sur quatre.
Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération, ajustables et
biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les grandes
technologies développées par la société sont actuellement au stade des études précliniques et cliniques.
Kalios™, premier dispositif d’annuloplastie mitrale, devrait être le premier dispositif médical à être
commercialisé.
Sous réserve de recueillir des financements lui permettant de financer sa stratégie et que les résultats des
études cliniques en cours soient positifs, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses
produits à partir de 2025.
Pour en savoir plus : www.affluentmedical.com

Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Aucune communication,
ni aucune information relative à cette opération ou à la société AFFLUENT MEDICAL ne peut être diffusée au public dans
un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune
démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L’achat d’actions de la société AFFLUENT MEDICAL peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales
ou réglementaires spécifiques. La société AFFLUENT MEDICAL n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation
par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du
règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En
France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune
action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être
offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations
prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société
AFFLUENT MEDICAL d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces
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communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription
de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent
être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de
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