§ Offre au public par émission d’ABSAR : Actions nouvelles assorties de Bons de Souscription d’Actions
Remboursables (BSAR)
§ Prix de souscription : 0,0093 euro par action nouvelle assortie chacune d’un bon de souscription
§ Parité de souscription : 3 ABSAR pour 8 actions existantes
§ Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 26 octobre 2023 au 09 novembre
inclus
§ Période de souscription : du 30 octobre 2023 au 13 novembre 2023 inclus
§ Engagements de souscription : à hauteur de 1 960 000 €, soit 75 % de l’opération

Paris (France) et Cambridge (Massachusetts, États-Unis), 23 octobre 2023 – 07:00 – Biophytis SA (Nasdaq
CM: BPTS, Euronext Growth Paris : ALBPS), (« Biophytis » ou la « Société »), société de biotechnologie au
stade clinique spécialisée dans le développement de traitements qui visent à ralentir les processus
dégénératifs liés au vieillissement et à améliorer les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies
liées, annonce aujourd’hui les termes de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’un montant cible brut d’environ 2,6 millions d’euros, par voie d’émission d’Actions à Bons de
Souscription d’Actions Remboursables (ABSAR) avec maintien des Droits Préférentiels de Souscription (DPS),
susceptible d’être porté à environ 3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, sur le
fondement de la 3ème résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2023 (l’ « Offre »).

La réalisation de cette opération est garantie par des engagements de souscription à hauteur de 1,960 million
d’euros, consentis notamment par M. Stanislas Veillet, fondateur et Président-Directeur général de Biophytis,
ainsi que par d’autres investisseurs. Dans un contexte difficile pour le secteur, la sécurisation de cette
opération est un véritable succès et prouve la confiance renouvelée du marché dans les perspectives de
développement de Biophytis.

Pour plus d’informations sur les modalités de l’offre, une page dédiée est accessible sur le site internet de
l’entreprise.

Objectifs de l’Offre

Cette opération s’inscrit dans le cadre de la poursuite de la feuille stratégique de Biophytis. Les fonds levés
renforceront la trésorerie et seront utilisés pour poursuivre le développement de son candidat médicament,
Sarconeos (BIO101) dans ses deux premières indications.

• Programme COVA dans les formes sévères de COVID-19 : avec les résultats positifs obtenus sur l’étude
de phase 2-3 COVA, Biophytis se positionne comme l’une des rares sociétés européennes à avoir
obtenu une preuve d’efficacité chez des patients atteints de formes sévères de COVID-19. Biophytis
mène des discussions avec les agences règlementaires européenne et américaine pour définir les
conditions d’accès au marché et pour étendre le périmètre de son indication à d’autres pathologies
virales respiratoires telles que la grippe.

• Programme SARA dans la sarcopénie : Biophytis a reçu les autorisations des autorités sanitaires
américaines et belges pour démarrer l’étude clinique SARA-31, qui sera la première étude de phase 3
jamais lancée dans la sarcopénie, une pathologie invalidante touchant une large population de
seniors. La Société recherche activement des partenaires globaux ou régionaux pour mener cette
étude et accompagner son développement.

En tenant compte du produit net de cette opération, ainsi que de la ligne de financement obligataire en place
avec Atlas Capital, pouvant donner lieu à un financement additionnel de 20 millions d’euros, la Société peut
assurer la continuité de ses opérations au moins sur les 12 prochains mois.

Principales modalités de l’Offre

La présente offre au public a pour objet l’émission d’actions nouvelles, chacune assortie d’un (1) bon de
souscription d’action remboursable (les « BSAR » et, ensemble avec les actions nouvelles, les « ABSAR »)), à
souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 2.613.101,03 euros par
émission de 280.978.605 ABSAR, susceptible d’être porté à un maximum de 3.005.066,17 euros par émission
de 323.125.395 ABSAR en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix unitaire de 0.0093 euro par
ABSAR et à raison de 3 ABSAR pour 8 actions existantes.

Les BSAR pourront être exercés à tout moment jusqu’au 31 décembre 2026 (inclus). 1 BSAR donnera le droit
de souscrire 1 actions nouvelles (la « Parité d’Exercice »), moyennant le versement d’un prix d’exercice de
0,012 euro.

Par ailleurs, la Société pourra, à son seul gré, procéder, à tout moment, à compter de l’émission des BSAR
jusqu’à la fin de leur période d’exercice des BSAR fixée au 31 décembre 2026, au remboursement anticipé de
l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,0001 euro ; à condition que la moyenne
(pondérée par les volumes de transaction de l’action Biophytis sur le marché Euronext Paris) (VWAP) soit égale
ou supérieure à 0,0240 euro sur cinq (5) jours de négociation au sein d’une période de dix (10) jours de
négociation consécutifs, et ce trois (3) jours ouvrés avant que l’émetteur publie l’avis de remboursement au
Bulletin des annonces légales obligatoires. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le
remboursement des BSAR, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR
sur la base du prix d’exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement
et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR.

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour au prix d’exercice de 0,012 euro par action nouvelle, le
montant brut de l’augmentation de capital complémentaire atteindrait 3.371.743,26 euros, susceptible d’être
porté à un montant maximum de 3.877.504,74 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension dans
le cadre de l’émission des ABSAR.

Chaque actionnaire de la Société recevra 1 droit préférentiel de souscription par action enregistrée sur son
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 octobre 2023. Chaque actionnaire de Biophytis pourra
souscrire à titre irréductible à raison de 3 ABSAR pour 8 actions existantes possédées, soit 8 DPS donneront
droit de souscrire 3 ABSAR au prix de 0,0093 euro par ABSAR.

En même temps qu’il déposera une souscription à titre irréductible, chaque détenteur de DPS pourra souscrire
à titre réductible le nombre d’ABSAR qu’il souhaitera, en sus du nombre d’ABSAR résultant de l’exercice de
ses DPS à titre irréductible. Les ABSAR éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans
la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à
l’appui de leur souscription à titre irréductible.

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités
précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de
souscription, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre
libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant
la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de
l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les
souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Offre, étant précisé que
le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les ABSAR non souscrites, en totalité
ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de
souscriptions à titre libre.

Sur la base du cours de clôture de l’action Biophytis le 20 octobre 2023, soit 0,0093 euro :

§ le prix de souscription des ABSAR de 0,0093 euro par ABSAR est égal au cours de bourse et ne fait
apparaître ni décote faciale par rapport au cours de bourse et ni décote par rapport à la valeur
théorique de l’action ex-droit (0,0093 euro) ;
§ la valeur théorique d’une Action Nouvelle (0,0072 euro), hors la valeur théorique du BSAR attaché à
l’Action Nouvelle (0,0021 euro), représente une décote faciale de 22,6% par rapport au cours de
bourse et la valeur théorique de l’action ex-droit (0,0093 euro) ;
§ la valeur théorique de l’action ex-droit ne fait pas apparaître de décote par rapport au cours de
bourse ;
§ la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,0001 euro.

Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur Euronext Paris du 26 octobre 2023 au 09
novembre 2023 inclus sous le code ISIN FR001400LN87. La période de souscription sera ouverte du 30 octobre
2023 au 13 novembre 2023 inclus selon le calendrier indicatif.

Les actions nouvelles et les BSAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à
compter du 22 novembre 2023. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les
actions existantes sous le code ISIN : FR0012816825 et les BSAR seront admis sur une ligne de cotation
distincte sous le code ISIN : FR001400LN79.

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
sous le même code ISIN FR0012816825.

Calendrier de l’Émission

La période de souscription de l’Émission avec DPS débutera le 30 octobre 2023 et s’achèvera le 13 novembre
2023 à l’issue de la séance de bourse. La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Growth Paris (code
ISIN FR001400LN87) débutera le 26 octobre 2023 et se terminera le 09 novembre 2023 à l’issue de la séance
de bourse. Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription deviendront
automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles et des BSA sont
prévus pour le 22 novembre 2023. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Prospectus

L’émission étant d’un montant inférieur à 8.000.000 €, elle ne fait pas l’objet d’un prospectus.

Engagements de souscription et garantie reçus

A la date de diffusion du présent communiqué, la Société dispose des engagements de souscription et garantie
suivants pour un montant total:

– M. Stanislas Veillet, fondateur et Président-Directeur Général de la Société, s’est engagé à participer
à l’Offre à hauteur de 100.000 euros.

– Un groupe d’investisseurs (les « Investisseurs ») se sont engagés irrévocablement, dans le cadre de
souscriptions à titre libre, à souscrire, pour un montant global maximum de 1.860.000 euros, les
ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible ou
réductible afin de réaliser l’augmentation de capital avec DPS à 75%, soit l’émission de 210 733 954
ABSAR, correspondant à une Offre d’environ 1.960.000 M€.

En contrepartie de leurs engagements de souscription à titre de garantie, les Investisseurs percevront [une
commission d’un montant égal à 7 % du montant de leurs engagements de garantie.
L’ensemble des engagements de souscription et garantie reçus portent ainsi sur un montant total de 1.960.000
euros, correspondant à 75% de l’Offre.

L’opération ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l’émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité,
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de
souscription des Actions Nouvelles ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de
souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• l’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et les investisseurs qui
auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix
d’acquisition de ces droits préférentiels de souscription.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les
risques décrits dans le rapport financier annuel 2022 de la Société disponible sur le site internet de la Société.

Impact dilutif

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par
action, serait la suivante :

1 Sur la base d’un montant de capitaux propres consolidés négatifs de 3,354 millions d’euros au 30 juin 2023.

2 Au 30 septembre 2023, il existe 223 205 234 actions à provenir de l’exercice potentiel de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Incidence de l’émission sur la situation d’un actionnaire de la Société

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation au capital d’un actionnaire
détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant
pas à celle-ci, serait la suivante :

3 Sur la base d’un montant de capitaux propres consolidés négatifs de 3,354 millions d’euros au 30 juin 20223.

4 Au 30 septembre 2023, il existe 223 205 234 actions à provenir de l’exercice potentiel de valeurs mobilières donnant accès au
capital

Déclaration sur le fonds de roulement net à 12 mois

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant prise en compte du
produit net de l’Augmentation de Capital et compte tenu des possibilités d’émission d’obligations convertibles
dans le cadre du contrat avec Atlas, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains
mois à compter de la date de l’Augmentation de Capital.

A propos de Biophytis
Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de
candidats médicaments dans les maladies liées au vieillissement. Sarconeos (BIO101), notre principal candidat
médicament, est une petite molécule, en développement dans des maladies neuro-musculaires (sarcopénie
et dystrophie musculaire de Duchenne) et cardio-respiratoires (Covid-19) liées à l’âge. Des résultats cliniques
prometteurs ont été obtenus dans le traitement de la sarcopénie dans une étude internationale de phase 2,
permettant d’envisager le démarrage d’une étude de phase 3 dans cette indication (projet SARA). La sécurité
et l’efficacité de Sarconeos (BIO101) dans le traitement de la COVID-19 sévère ont pu être étudiés dans une
étude clinique de phase 2-3 internationale (projet COVA), positive. Une formulation pédiatrique de Sarconeos
(BIO101) est en cours de développement pour le traitement de la Dystrophie Musculaire de Duchenne (DMD,
projet MYODA). La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, dans le Massachusetts. Les actions
ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825) et les ADS
(American Depositary Shares) sont cotées sur Nasdaq Capital Market (Ticker BPTS – ISIN : US09076G1040).
Pour plus d’informations, visitez le site www.biophytis.com

Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura
pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État
ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et
s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée,
notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle
que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen (la
« Directive Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »)
ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les valeurs mobilières
objet du présent communiqué peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes
morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres
cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus en application de la Directive Prospectus
et/ou des règlementations applicables dans cet État membre et à condition qu’une telle offre ne requière pas
la publication par la Société d’un prospectus d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions
de la Directive Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs
mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au
Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération
pourrait faire l’objet de restrictions. Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Royaume-Uni, du Canada, de
l’Australie ou du Japon.
Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du
U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues
aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application
du U.S. Securities Act.

Sur le même sujet

Communiqué de presse

EXO Biologics obtient un financement de série A de 16 millions d’euros pour le développement de ses thérapies à base d’exosomes et l’approvisionnement clinique

24 avril 2024

Communiqué de presse

Theranexus, Diverchim et l’INSERM bénéficient d’un financement de 4.7 millions d’euros dans le cadre de l’appel à projets « Innovations en Biothérapies et Bioproduction » de France 2030, pour développer un nouvel oligonucléotide antisens

23 avril 2024