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• Apport en cash de 2,5 M€ par de nouveaux et actuels investisseurs pour financer le développement
clinique de BIO101 dans l’obésité
• Conversion de dettes en actions jusqu’à 6,1 M€ afin de renforcer le bilan
(Paris, France et Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 8 janvier 2025 à 7h00 (CET) – Biophytis SA
(Euronext Growth Paris : ALBPS ; OTC Markets : BPTSY), société de biotechnologie en phase clinique
spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies liées à l’âge, annonce la réalisation
d’une opération de refinancement pour un montant total cible de 8,6 M€. Cette opération permet de
consolider sa structure financière grâce à l’arrivée de nouveaux investisseurs et de lancer l’étude de phase
2 OBA aux États-Unis. L’opération combine une injection de liquidités de 2,5 M€ et une conversion de
dettes en actions, ciblée à 6,1 M€, afin de renforcer la structure financière de la Société. Avant la réalisation
de l’opération, le conseil d’administration de la Société a décidé de réduire la valeur nominale des actions
à dix centimes d’euro (0,10 €). Les fonds levés seront utilisés pour financer le programme de
développement dans l’obésité et trouver de nouveaux partenaires pharmaceutiques pour le co-développement de BIO101.
Stanislas Veillet, PDG de Biophytis, déclare : « Je suis ravi d’annoncer que nous avons réussi à finaliser
cette opération financière stratégique. Cette initiative constitue une étape majeure dans nos efforts continus
pour renforcer notre base financière et accroitre nos capacités de développement futur. L’opération n’aurait
pas été possible sans l’engagement de nos partenaires financiers historiques, et je suis particulièrement fier
d’accueillir de nouveaux actionnaires, qui consolideront notre structure capitalistique. Nous restons
déterminés à utiliser ces nouvelles ressources financières pour soutenir nos objectifs stratégiques : le
développement clinique de BIO101 dans l’obésité et la signature de nouveaux partenariats avec des
entreprises pharmaceutiques en Asie. »
Résumé de l’opération financière :
– Apport en cash de 2,5 M€ : 0,5 M€ provenant de nouveaux investisseurs et du PDG via une augmentation
de capital réservée, et 2 M€ provenant des obligations convertibles ORNANE d’Atlas, avec un lock-up de 9
mois, mettant fin au contrat ORNANE 2024.
– Conversion de dettes en actions jusqu’à 6,1 M€ par des fonds et comptes gérés par BlackRock (jusqu’à
2,8 millions d’euros) et Atlas Capital (jusqu’à 2,9 M€), à condition qu’ils détiennent respectivement moins
de 9,99 % et 24,99 % du capital social à tout moment.
– Les augmentations de capital et conversions de dettes ont été conclues sur la base d’un prix pari passu
de 0,30 € par action. Les nouvelles actions émises sont soumises à un accord de vente ordonnée et de lock-up, impliquant un agent tiers pour leur vente après une période de lock-up de 9 mois pour 70% d’entreelles.
Détails de l’opération financière :
Investisseurs privés :
De nouveaux investisseurs privés ainsi que le PDG de la Société ont souscrit à une augmentation de capital
pour un montant total de 890 000 euros (prime incluse) par l’émission de 2 966 667 nouvelles actions
ordinaires au prix unitaire de 0,30 € par action (soit une prime d’émission de 0,20 € par action), payable en
cash ou par compensation avec des dettes exigibles envers la Société (« l’Augmentation de Capital »). Dans
le cadre de l’augmentation de capital, le PDG de la société a souscrit à 600 000 nouvelles actions, soit 180
000 euros.
Fonds et comptes gérés par BlackRock :
Les fonds et comptes gérés par BlackRock via les véhicules de Kreos Capital
1 (« BlackRock ») et la Société ont conclu un accord de remboursement, selon lequel toutes les obligations simples et convertibles en
circulation, émises dans le cadre des accords du 19 novembre 2021 (tels qu’amendés), sont devenues
exigibles. BlackRock a accepté d’utiliser la majeure partie de sa dette en cours envers la Société, soit 2 803
821 euros, pour souscrire à 2 803 821 nouvelles obligations convertibles (« Obligations Convertibles Kreos
2024 »), convertibles en 9 346 070 actions nouvelles au prix unitaire de 0,30 euro, avec une échéance de
deux (2) ans à compter de l’émission, prévoyant une conversion obligatoire selon un ratio de 3,33 actions
par Obligation Convertible Kreos 2024 : (a) lors de la réalisation de l’augmentation de capital, de 475 200
Obligations Convertibles Kreos 2024 convertibles en 1 584 000 nouvelles actions ; et (b) en cas
d’événements dilutifs et/ou de ventes d’actions entraînant une détention par les fonds et comptes
concernés de moins de 9,99 % du capital social émis de la Société, d’un nombre d’Obligations Convertibles
Kreos 2024 permettant de maintenir une participation à hauteur de 9,99 % du capital social émis de la
Société.
De plus, un montant de 1 002 084 euros de dettes remboursables restantes a été utilisé pour souscrire de
nouvelles obligations amortissables, remboursables comme décrit ci-dessous (les « Obligations
amortissables Kreos 2024 »). Les Obligations amortissables Kreos 2024 prévoient un remboursement sur
24 mois, incluant une période de grâce de 6 mois et des remboursements mensuels pour les 18 mois
restants, et porteront un taux d’intérêt de 12,5 % par an. Les Obligations amortissables Kreos 2024 et les
Obligations convertibles Kreos 2024 sont garanties par un gage sur le fonds de commerce de la Société, un
gage sur son compte bancaire et un gage sur sa propriété intellectuelle. Les Obligations amortissables Kreos
2024 peuvent être accélérées dans le cas où la Société lève plus de 3 000 000 euros sur un trimestre civil.
Dans ce cas, 7,5% du produit net global levé pendant cette période serait appliqué au principal des
Obligations amortissables Kreos 2024.
1 BlackRock Inc. a annoncé avoir finalisé, le 2 août 2023, l’acquisition de Kreos, un leader dans le domaine du financement par dette de croissance
et de capital-risque pour les entreprises des secteurs de la technologie et de la santé.
Fonds Atlas Capital :
Atlas Capital a utilisé sa dette en cours envers la Société, soit 2 883 210 euros, pour souscrire à 2 883 210
nouvelles Obligations Convertibles Atlas 2024, convertibles en 9 610 700 nouvelles actions au prix unitaire
de 0,30 €, avec une date d’échéance de deux (2) ans à compter de l’émission, prévoyant une conversion
obligatoire selon un ratio de 3,33 actions par obligation convertible Atlas 2024 : (a) lors de la réalisation de
l’augmentation de capital, de 1 188 714 Obligations Convertibles Atlas 2024 permettant la souscription de
3 962 382 nouvelles actions ; et (b) en cas d’événements dilutifs et/ou de ventes d’actions entraînant une
détention par Atlas de moins de 24,99 % du capital social émis de la Société, d’un nombre d’Obligations
Convertibles Atlas 2024 permettant à Atlas de détenir 24,99 % du capital social émis de la Société
De plus, Atlas et la Société ont conclu un amendement n°2 à l’accord sur les obligations convertibles signé
le 14 juin 2021 et modifié le 14 juin 2024 (l’« Accord Atlas ORNANE »), stipulant que (i) toutes les obligations
émises et en circulation sont devenues exigibles et payables, (ii) 7 des 8 tranches restantes de 2 000 000
d’euros chacune ont été résiliées et (iii) les conditions de tirage et de conversion de la dernière tranche de
2 000 000 d’euros ont été modifiées. La Société a émis les ORNANES Atlas 2024 lors de la signature de
l’avenant n°2 à l’Accord Atlas ORNANE. Conformément à cet amendement n°2, Atlas s’engage à payer le
prix de souscription dans les dix (10) jours de bourse suivant la réalisation de l’augmentation de capital. Les
ORNANES Atlas 2024 ont une valeur nominale de 25 000 euros chacun et une maturité de deux (2) ans à
compter de leur émission. Les ORNANES Atlas 2024 ont le même ratio de conversion variable que dans
l’accord précédent conclu avec Atlas le 14 juin 2021. Toutefois, la conversion ne commencera pas avant la
première des échéances suivantes : (i) 9 mois à compter de la date de souscription, ou (ii) la Société levant
suffisamment de liquidités pour faire face à ses besoins en fonds de roulement pour les 12 prochains mois,
ou (iii) moins de 25% du nombre total d’actions résultant de la conversion des obligations convertibles Atlas
2024, les obligations convertibles Kreos 2024 ayant été vendues sur le marché. Les ORNANES Atlas 2024
porteront un taux d’intérêt de 12,5% par an, payable (i) à la date d’échéance, ou (ii) en cas de conversion
de l’emprunt par Atlas, à la date de règlement des actions de conversion. Les intérêts seront payés en
espèces, à condition que la Société puisse choisir de satisfaire à l’obligation de payer tout ou partie des
intérêts par l’émission d’actions à 80% du prix moyen pondéré en fonction du volume lors du jour de bourse
précédant immédiatement la date de paiement concernée. La Société aura la possibilité de rembourser en
espèces. Dans ce cas, le montant à rembourser sera limité à 110% du principal. Dans le cas où les ORNANES
Atlas 2024 n’auraient pas été intégralement remboursées et/ou converties en actions à la date d’échéance,
le souscripteur sera tenu de les convertir en actions. Veuillez-vous référer aux communiqués de presse
publiés par la Société le 18 juin 2021 et le 19 juin 2024 pour plus de détails sur la Convention ORNANE
Atlas.
Accord de vente ordonnée et de lock-up :
Les investisseurs privés, le PDG de la Société, Atlas Capital et BlackRock ont convenu, conformément à un
accord de vente ordonnée et de lock-up (Orderly Sale & Lock-up Agreement), que les actions résultant de
l’augmentation de capital ou de la conversion des Obligations Convertibles Atlas 2024 et Kreos 2024
(qu’elles soient souscrites ou converties ultérieurement) ne pourront être vendues que par l’intermédiaire
d’un tiers, Invest Securities, agissant de manière indépendante en tant qu’agent (mandataire) d’Atlas
Capital et de BlackRock, et en tant que fiduciaire (trustee) des investisseurs privés, avec des barrières
d’information appropriées, selon certaines conditions de volume et de prix pari passu entre les
souscripteurs, sur la base d’une allocation préalablement convenue entre eux. 70% des actions couvertes
par l’accord sont soumises à une période de lock-up de 9 mois, sous réserve des exceptions habituelles
(telles que lors des fenêtres de liquidité). L’accord stipule expressément que les parties à celui-ci, qui
restent libres de conserver leurs actions et d’exercer leurs droits de vote à leur discrétion sans consultation
préalable, n’agissent pas de concert.
Les actions ordinaires émises dans le cadre des augmentations de capital seront émises par voie
d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce français, en
particulier les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et conformément à la troisième résolution de
l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 avril 2024.
Nombre d’actions et dilution
8 513 047 nouvelles actions seront émises lors de la réalisation de l’augmentation de capital, à la suite des
souscriptions des investisseurs privés et de la conversion initiale des Obligations Convertibles Atlas 2024 et
des Obligations Convertibles Kreos 2024, à un prix de souscription de 0,30 € par action, ce qui représente
une décote de 14,81% par rapport au cours moyen pondéré par le volume des 15 jours avant la clôture.
Un total de 21 923 437 nouvelles actions au prix de souscription de 0,30 € par action peuvent être émises
à l’issue de l’augmentation de capital et de la conversion intégrale des Obligations Convertibles Atlas 2024
et des Obligations Convertibles Kreos 2024.
| Impact de l’opéravon sur un actionnaire détenant 1% du capital | Non dilué | Dilué |
| Avant la transaction | 1% | 1% |
| Suite à la transaction 0,46% 0,49% | 0,46% | 0,49% |
| Après conversion totale des dewes de BlackRock et Atlas | 0,25% | 0,28% |
Avant la réalisation de l’opération, le conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de
l’assemblée des actionnaires, a décidé de réduire la valeur nominale des actions à dix centimes d’euro (0,10
€)
Rationnel de l’opération – Utilisation des fonds
Cette opération a un fort impact sur les opérations stratégiques de la Société. Celle-ci utilisera les fonds de
l’opération pour faire progresser le développement clinique de BIO101 dans l’obésité et trouver de
nouveaux partenaires pharmaceutiques.
La Société commencera l’étude OBA de phase 2 avec le principal composé de Biophytis, BIO101, un
agoniste oral du récepteur Mas, en combinaison avec le sémaglutide pour le traitement de l’obésité.
L’étude devrait débuter au premier semestre 2025 aux États-Unis où l’autorisation a déjà été accordée par
la FDA.
Parallèlement, la Société continue de déployer sa stratégie de développement commercial, après un
premier contrat signé en juin 2024 pour les pays d’Amérique latine avec la société pharmaceutique Blanver,
pour une valeur totale de 100 millions d’euros. La Société recherche des partenaires pharmaceutiques dans
d’autres régions clés, pour poursuivre le co-développement clinique de BIO101 dans l’obésité et la
sarcopénie, avec un focus sur l’Asie.
La Société estime qu’avec ses sources de financement existantes et les fonds provenant de l’augmentation
de capital et des ORNANES Atlas 2024, elle sera en mesure de financer ses dépenses opérationnelles
prévisionnelles pour les 6 prochains mois.
Calendrier
Le placement a été réalisé aujourd’hui et l’inscription des nouvelles actions sur Euronext devrait démarrer
le 10 janvier 2025, après le règlement-livraison des nouvelles actions.
Intermédiaire financier
Invest Securities agit en tant que conseil de la Société pour cette opération.
A propos de BIOPHYTIS
Biophytis SA est une société de biotechnologie en phase clinique spécialisée dans le développement de
candidats médicaments pour les maladies liées à l’âge. BIO101 (20-hydroxyecdysone), notre principal
candidat-médicament, est une petite molécule en développement pour les maladies musculaires
(sarcopénie, phase 3 prête à démarrer, et dystrophie musculaire de Duchenne, phase 1-2 à démarrer),
respiratoires (Covid- 19, phase 2-3 terminée) et métaboliques (obésité, phase 2 à démarrer). La société est
basée à Paris, en France, avec des filiales à Cambridge, dans le Massachusetts aux Etats-Unis, et au Brésil.
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris (ALBPS – FR001400OLP5) et ses
ADS (American Depositary Shares) sont cotées sur le marché OTC (BPTSY – US 09076G401). Pour plus
d’informations, visitez le site www.biophytis.com.
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives
comprennent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, vous pouvez
identifier ces déclarations prospectives par l’utilisation de mots tels que “perspectives”, “croit”, “s’attend”,
“potentiel”, “continue”, “peut”, “sera”, “devrait”, “pourrait”, “cherche”, “prédit”, “a l’intention”,
“tendances”, “plans”, “estimations”, “anticipe” ou la version négative de ces mots ou d’autres mots
comparables. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses que Biophytis considère
comme raisonnables. Toutefois, il ne peut être garanti que les déclarations contenues dans ces énoncés
prospectifs seront vérifiées, celles-ci étant soumises à divers risques et incertitudes. Les déclarations
prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont
pas encore connus de Biophytis ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par
Biophytis. Par conséquent, il existe ou existera des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que
les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces déclarations. Veuillez également vous
référer à la section “Risques et incertitudes auxquels la société doit faire face” du rapport financier annuel
2023 de la société disponible sur le site internet de BIOPHYTIS (www.biophytis.com) et tels qu’exposés dans
la section “Facteurs de risque” du formulaire 20-F ainsi que d’autres formulaires déposés auprès de la SEC
(Securities and Exchange Commission, USA). Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à réviser
publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de
développements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
