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Paris, le 29 janvier 2024 – 7h (CET)
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui la réalisation de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, pour un montant total brut (y compris la prime d’émission) de 16,5 M€ incluant l’exercice partiel de l’option de surallocation consentie par la Société au Chef de File et Teneur de Livres pour un montant brut de 1,5 M€.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, déclare : « Je tiens à remercier tous les investisseurs, historiques et nouveaux, particuliers et institutionnels, qui ont contribué au succès de cette augmentation de capital, et ainsi témoigné de leur confiance dans le développement de notre Société. Les fonds levés vont notamment nous permettre de poursuivre, dans les prochaines semaines et prochains mois, la dynamique des ventes enclenchée depuis le quatrième trimestre de 2023. Toujours plus de patients pourront ainsi bénéficier de notre thérapie unique. Nous sommes plus que jamais déterminés à aller de l’avant et à faire d’Aeson® une thérapie de référence dans le traitement de l’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée. »
Utilisation du produit net de l’Offre
La Société prévoit d’utiliser les fonds levés pour renforcer ses capitaux propres et financer son besoin en fonds de roulement à court terme ; et en particulier pour poursuivre le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.
A la suite de cette augmentation de capital, la Société estime son besoin de financement sur les 12 prochains mois à 50 ou 35 M€[2], selon les résultats de ses discussions en cours avec ses créanciers financiers[3] (en particulier la Banque Européenne d’Investissement ou « BEI »), lesquels sont attendus durant le premier trimestre de 2024.
En l’absence de concrétisation d’un accord définitif avec la BEI, le besoin de financement de CARMAT sur les 12 prochains mois serait de l’ordre de 50 M€ et la Société pourrait, sans autres nouveaux financements, poursuivre ses activités jusqu’au 22 février 2024.
Dans l’hypothèse d’une mise en œuvre de l’accord de principe conditionné avec la BEI, ce besoin de financement serait réduit à 35 M€, et l’horizon de financement de la Société serait, sans autres nouveaux financements, étendu à mi-mai 2024.
CARMAT anticipe la conclusion d’un accord avec ses créanciers financiers d’ici la fin du premier trimestre 2024, et continue par ailleurs à travailler très activement à la sécurisation à court-terme de financements supplémentaires, lui permettant d’étendre son horizon financier.
Modalités de l’Offre
Le directeur général de la Société a décidé le dimanche 28 janvier 2024 l’émission de 3 759 399 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 3,99 € (prime d’émission incluse), représentant une augmentation de capital d’un montant total de 15 000 002,01€ (prime d’émission incluse). Cette augmentation de capital a été augmentée d’un nombre de 382 071 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (avec les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre initiale, les « Actions Nouvelles »), représentant un montant additionnel de 1 524 463,29 € (prime d’émission incluse), à la suite de l’exercice partiel de l’option de surallocation consentie par la Société au Chef de File et Teneur de Livres.
Les Actions Nouvelles ont fait l’objet d’une offre globale (l’« Offre ») comprenant (a) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public »), et (b) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).
Les Actions Nouvelles ont été allouées de la manière suivante :
– 2 314 819 Actions Nouvelles ont été allouées aux souscriptions dans le cadre du Placement Global, dont 814 534 au bénéfice des investisseurs ayant consenti un engagement de souscription et 352 173 au bénéfice des investisseurs ayant consenti un engagement de garantie (représentant un taux de service d’environ 24% du montant de leurs engagements initiaux) ; et
– 1 826 651 Actions Nouvelles ont été allouées aux souscriptions dans le cadre de l’Offre au Public.
En contrepartie de leurs engagements de garantie, les investisseurs garants ont bénéficié d’une rémunération égale à 0,32 M€ (correspondant à 5% du montant de leur engagement total et 2% du montant effectivement appelé).
Conformément à l’article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Invest Securities, en sa qualité d’agent stabilisateur, indique qu’aucune opération de stabilisation n’a été mis en œuvre, et qu’il a été mis fin ce jour à la période de stabilisation.
Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre
A la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat avant et après la réalisation de l’Offre sera la suivante :
| Actionnaires | Avant l’Offre | Après l’Offre | Après l’Offre sur une base diluée (2) | |||||||
| Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote (1) | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote (1) | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote (1) | ||
| Lohas SARL | 2 946 954 | 11,9% | 10,2% | 3 322 893 | 11,5% | 10,0% | 3 322 893 | 10,6% | 9,3% | |
| Matra Défense SAS | 2 670 640 | 10,8% | 12,6% | 2 670 640 | 9,2% | 11,0% | 2 670 640 | 8,5% | 10,3% | |
| Sante Holdings SRL | 2 518 344 | 10,2% | 12,6% | 2 894 283 | 10,0% | 12,2% | 2 894 283 | 9,2% | 11,3% | |
| Corely Belgium SPRL | 880 000 | 3,6% | 5,8% | 880 000 | 3,0% | 5,0% | 880 000 | 2,8% | 4,7% | |
| Bratya SPRL | 99 490 | 0,4% | 0,7% | 99 490 | 0,3% | 0,6% | 99 490 | 0,3% | 0,6% | |
| Pr. Alain Carpentier & Famille | 491 583 | 2,0% | 3,4% | 491 583 | 1,7% | 3,0% | 491 583 | 1,6% | 2,8% | |
| ARSF A. Carpentier | 115 000 | 0,5% | 0,8% | 115 000 | 0,4% | 0,7% | 115 000 | 0,4% | 0,6% | |
| Therabel Invest | 679 050 | 2,7% | 2,3% | 741 706 | 2,6% | 2,2% | 747 706 | 2,4% | 2,1% | |
| Cornovum | 458 715 | 1,9% | 1,6% | 458 715 | 1,6% | 1,4% | 458 715 | 1,5% | 1,3% | |
| Stéphane Piat | 174 165 | 0,7% | 1,6% | 174 165 | 0,6% | 1,4% | 1 182 608 | 3,8% | 3,5% | |
| Auto-Détention | 6 474 | 0,0% | 0,0% | 6 474 | 0,0% | 0,0% | 6 474 | 0,0% | 0,0% | |
| Flottant | 13 747 621 | 55,5% | 48,4% | 17 074 557 | 59,0% | 52,4% | 18 566 021 | 59,1% | 53,6% | |
| TOTAL | 24 788 036 | 100,0% | 100,0% | 28 929 506 | 100,0% | 100,0% | 31 435 413 | 100,0% | 100,0% | |
(1) pourcentages de droits de vote exerçables sur 28 966 063 droits de votes théoriques au 31/12/2023, la différence entre pourcentages de capital et de droit de vote s’expliquant notamment par l’existence de droits de vote doubles.
(2) à la date du Prospectus il existait 2 439 907 actions gratuites non encore définitivement attribuées et 66 000 bons de souscription d’action en circulation. Cette base diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions susceptible d’être émis dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant être déterminé avec précision car il dépendra notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT[4]
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre
À titre indicatif, l’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante (sur la base d’un nombre de 24.788.036 actions actuellement en circulation et de capitaux propres non audités égaux à -17,54 M€ au 30 novembre 2023) :
| Quote-part du capital | Quote-part des capitaux propres | |||
| Base non diluée | Base diluée* | Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant l’Offre | 1,00% | 0,91% | -0,708 | -0,597 |
| Après émission de 4 141 470 Actions Nouvelles | 0,86% | 0,79% | -0,091 | -0,044 |
* à la date du Prospectus il existait 2 439 907 actions gratuites et 66 000 BSA en circulation. Cette base diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions susceptible d’être émis dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant être déterminé avec précision car il dépendra notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT.
Engagement d’abstention de la Société – Absence d’engagement de conservation
CARMAT poursuit son développement et entend se laisser la faculté de mettre en œuvre d’autres initiatives visant à sécuriser des financements supplémentaires, et à alléger ses contraintes de trésorerie.
La Société a dans ce contexte consenti, jusqu’au 15 mars 2024, un engagement d’abstention au bénéfice d’Invest Securities, en sa qualité de Chef de File et Teneur de Livre, sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l’émission par la Société de valeurs mobilières au titre de la mise en œuvre de l’« équitization » envisagée de l’emprunt accordé par la BEI.
Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 31 janvier 2024. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.
Disponibilité du prospectus
L’Offre au Public a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le « Prospectus »). Ce prospectus est composé : (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0323 (l’« URD 2022 ») ; (ii) d’un amendement à l’URD 2022 déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (l’« Amendement ») ; (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération.
Le Prospectus est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l’AMF sur les valeurs mobilières offertes.
Facteurs de risques
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’URD 2022, et notamment sur les sections « Risque de financement », « Risque de non viabilité opérationnelle financière », « Risque lié à la qualité de la production » et « Risque d’approvisionnement en matières et composants », tels que mis à jour au sein du chapitre 4 de l’Amendement et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’Opération.
Partenaires de l’opération
Invest SEcurities: Chef de file et teneur de livre Conseil de l’opération: EuroLand Corporate
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.
Avertissement
[1] Pour plus de détail sur cet accord, se reporter au communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024.
[2] Pour plus de précisions, se reporter à la déclaration sur le fonds de roulement de la Société, figurant dans le Prospectus de l’opération approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le « Prospectus »).
[3] Pour plus de précisions, se reporter au Prospectus et voir le communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024 portant sur l’accord de principe conditionné trouvé avec la Banque Européenne d’Investissement.
[4] Pour plus de détails sur cette équitization qui pourrait porter sur un montant maximal de 48M€ (principal et intérêts), voir l’Amendement et la Note d’Opération (tels que ces termes sont définis ci-dessous).
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la mise en œuvre du mécanisme d’« équitization » (extinction du passif via émissions échelonnées d’actions revendues dans de brefs délais) sur tout ou partie des tranches de l’emprunt (représentant au maximum 48 M€ y compris intérêts) est susceptible de générer une forte dilution et une pression baissière significative sur le cours de bourse.
