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InscriptionParis, le 7 décembre 2022 – 17h45 (CET)
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total
le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement
d’une levée de fonds d’environ 30 millions d’euros via l’émission d’actions nouvelles à un prix fixe de
10,50 euros par action s’adressant aux investisseurs spécialisés et stratégiques tels que définis ci-dessous et aux investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (la « Levée de Fonds »).
La Société prévoit d’utiliser le produit de la Levée de Fonds pour soutenir le développement de ses
activités et notamment, la montée en puissance de sa production, la reprise et la croissance des ventes
d’Aeson® et le lancement de l’étude clinique EFICAS en France.
CARMAT rappelle à ce titre qu’elle a obtenu, à la fin du mois d’octobre, toutes les autorisations
réglementaires nécessaires pour reprendre les implantations d’Aeson® à titre commercial1 et initier
l’étude EFICAS2 en France. Suite à cela, un premier patient a d’ores et déjà bénéficié mi-novembre d’une
implantation dans un hôpital allemand dans le cadre commercial et plusieurs centres français sont en
phase active de « screening » pour un démarrage prochain de l’étude EFICAS. La Société confirme
qu’elle entend désormais développer graduellement ses implantations en fonction notamment de la
reconstitution de son stock de prothèses implantables. S’agissant de l’étude de faisabilité aux Etats-Unis (EFS)3
, les échanges avec la FDA se poursuivent et permettent à la Société d’anticiper à ce stade le
recrutement de la seconde cohorte de 7 patients en 2023. Enfin, CARMAT a également pour objectif de
réaliser, en 2023, 3 implantations supplémentaires dans le cadre de son étude PIVOT européenne4
, ce qui porterait à 20 le total d’implantations dans le cadre de cette étude.
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Ce nouveau financement intervient à un
moment crucial pour CARMAT puisque nous nous préparons à une première année complète de ventes
dans l’histoire de la Société. Le soutien renouvelé de plusieurs de nos actionnaires de référence et
d’autres investisseurs nous permettra notamment de reconstituer progressivement notre stock de
prothèses implantables, d’initier prochainement l’étude clinique EFICAS en France, et surtout de
développer nos ventes en Europe. Nous sommes également heureux que les investisseurs particuliers
puissent à nouveau participer à ce tour de table via la plateforme PrimaryBid. Nous n’avons jamais été
aussi près du succès commercial d’Aeson® et ainsi de permettre à un grand nombre de patients
d’accéder à notre thérapie unique qui sauve des vies. »
Modalités de la Levée de Fonds
La Levée de Fonds sera réalisée en deux volets distincts mais concomitants :
– une offre par voie d’émissions d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de deux catégories de bénéficiaires, à savoir (i) les personnes physiques,
sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant
investi plus de 2 millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le
secteur des sciences de la vie et technologies (conformément à la 31ème résolution de
l’assemblée générale mixte de la Société en date du 11 mai 2022 (l’ « Assemblée ») et (ii) les
partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant
conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) directement ou via une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui
contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces
partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
(conformément à la 32ème résolution de l’Assemblée), sur le fondement de l’article L. 225-138 du
code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ; et
– une offre au public d’actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme
PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du
montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes
excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce
(conformément à la 27ème résolution de l’Assemblée) (l’ « Offre PrimaryBid »).
Le montant de la Levée de Fonds dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets
précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé que
l’Offre PrimaryBid destinée aux investisseurs particuliers est accessoire par rapport à l’Offre Réservée et
qu’elle sera plafonnée au moins élevé des montants entre (i) 3,9 millions d’euros (prime d’émission
incluse) et (ii) 20% du montant de la Levée de Fonds. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid ne sera
pas réalisée si les augmentations de capital dans le cadre de l’Offre Réservée ne sont pas réalisées.
Le prix par action de l’Offre Réservée sera égal à 10,50 € (représentant une décote de 19,8% par rapport
au cours de clôture de l’action CARMAT du 7 décembre 2022, soit 13,10 €, et une décote de 24,9% par
rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission, soit 13,98 €). Le prix de souscription des actions nouvelles
dans le cadre de l’Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre de
l’Offre Réservée.
Le nombre final d’actions à émettre sera décidé par le directeur général de la Société, en vertu et dans
les limites des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société à
la date du présent communiqué, étant précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être
émises dans le cadre de la Levée de Fonds est de 5.000.000 actions nouvelles, conformément aux
résolutions de l’Assemblée. Le nombre définitif d’actions à émettre fera l’objet d’un communiqué de
presse ultérieur.
La procédure de construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée sera initiée
immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture
anticipée. L’Offre PrimaryBid débute immédiatement et devrait se clôturer à 23 heures (heure de Paris)
aujourd’hui, sous réserve de toute clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de la Levée de
Fonds dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.
L’Offre Réservée sera proposée, au sein des catégories d’investisseurs définies ci-dessus, (i) aux
investisseurs institutionnels en France, hors de France à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de
l’Australie et du Japon et, au sein des catégories d’investisseurs spécialisés visés aux 31ème et 32ème
résolutions susmentionnées uniquement, et (ii) à certains investisseurs institutionnels aux Etats-Unis.
Les actionnaires existants Lohas SARL, Santé Holdings SRL et Therabel Invest SARL, détenant
respectivement 8,7%, 8,3% et 2,5% du capital, se sont engagés à souscrire respectivement pour un
montant de 2 millions d’euros, 2 millions d’euros et 0,5 million d’euros dans le cadre de l’Offre Réservée.
De plus, la société François IV SAS s’est engagée à souscrire à hauteur de 1 million d’euros dans le
cadre de l’Offre Réservée.
Les engagements de souscription reçus par la Société, décrits ci-dessus, représentent ainsi un montant
global de 5,5 millions d’euros.
Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation
Euronext Growth® Paris devraient intervenir le 12 décembre 2022. Les actions nouvelles seront de même
catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront tous les droits attachés aux actions, et seront
admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth® Paris sous le
même code ISIN FR0010907956.
Bank Degroof Petercam SA/NV et ODDO BHF SCA agissent en qualité de coordinateurs globaux – chefs
de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l’Offre Réservée (ensemble, les « Agents de
Placement »). L’Offre Réservée a fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et les
Agents de Placement en date du 7 décembre 2022.
Dans le cadre de l’Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires
de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L’Offre PrimaryBid fait l’objet d’une
lettre d’engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et ne fait pas l’objet d’un contrat de placement.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l’adresse www.PrimaryBid.fr.
La Levée de Fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers (l'”AMF”)5.
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés
(i) au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2022
sous le numéro D.22-0332, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com)
et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et (ii) au paragraphe 2.5 du rapport financier
semestriel pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2022 publié sur le site Internet de la Société
le 15 septembre 2022. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de
la Société. Il est précisé à cet égard que la Société a, le 2 décembre 2021, décidé de suspendre à titre
temporaire toutes les implantations de son cœur artificiel Aeson® à la suite de l’identification de
problèmes qualité ayant affecté certaines de ses prothèses mais a annoncé la reprise effective des
implantations commerciales de son cœur artificiel Aeson® le 21 novembre 20226.
1 CARMAT a obtenu en décembre 2020 le marquage CE lui permettant de commercialiser son cœur artificiel Aeson® dans
l’indication de « pont à la transplantation » (ou « BTT » – Bridge to Transplant) dans l’Union Européenne et les autres pays
reconnaissant le marquage CE.
2 L’étude EFICAS portera sur 52 patients éligibles à une transplantation en France et permettra à CARMAT de recueillir des
données supplémentaires sur l’efficacité et la sécurité de son cœur artificiel, ainsi que des données m édico-économiques
pour soutenir la proposition de valeur et le remboursement du dispositif, notamment en France. Pour mémoire, CARMAT
bénéficie d’un financement de 13 millions d’euros du fonds national de l’innovation pour financer partiellement l’étude
EFICAS ; ce financement sera perçu au fur et à mesure des implantations des patients dans le cadre de l’étude.3 L’étude EFS (Early Feasibility Study) aux Etats-Unis portera sur un total de 10 patients en deux cohortes successives ; une première cohorte de 3 patients qui a été finalisée au second semestre 2021, puis une seconde cohorte de 7 patients qui nécessite
pour son démarrage le feu vert de la FDA (Food & Drug Administration).
4 L’étude PIVOT a été initiée en 2016 avec un objectif initial de recrutement de 20 patients, un chiffre pouvant être ajusté à la
hausse ou à la baisse en cours d’étude. Les résultats intérimaires de cette étude, pour laquelle il n’y avait pas de seuil de réussite
chiffré pré-déterminé, ont permis à CARMAT d’obtenir le marquage CE en décembre 2020. Les derniers résultats publiés portant
sur 15 patients inclus font état d’un taux de succès de 73%, 11 patients au total ayant atteint l’objectif primaire de l’étude (7 patients
ayant atteint au moins 6 mois de survie avec la prothèse, et 4 ayant été greffés avec succès dans les 6 mois suivant l’implantation
d’Aeson®).5 Le montant de l’Offre PrimaryBid sera inférieur à 3,9 millions d’euros
6 Communiqué de presse de CARMAT du 21 novembre 2022
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à
l’émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous
du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la
liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la
Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la
Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative
découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de
financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé,
les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.
Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à
compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de
Placement ce jour et continuant durant 90 jours suivant la date de règlement-livraison de la Levée de
Fonds, sous réserve d’exceptions usuelles. Certains administrateurs et actionnaires significatifs,
détenant, ensemble, 40,2% du capital de la Société, ont également pris des engagements de
conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et se poursuivant
pendant une période 180 jours suivant la date de règlement livraison de la Levée de Fonds au titre des
actions de la Société qu’ils détiennent, sous réserves de certaines exceptions usuelles.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La
société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une
solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque
notoire de greffons humains disponibles. Premier coeur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement
hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente
d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation
externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement
disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui
reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de
faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de
Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe
pluridisciplinaire de plus de 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à
Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez-nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR
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vente d’actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la
qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.
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Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen
et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le “Règlement Prospectus”). Toute décision d’achat d’actions doit être prise
uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) de deux augmentations de capital
réservées à plusieurs catégories de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions
réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En
application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et des articles
1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions Carmat ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par
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Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en
dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
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net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement
communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les «
Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent
communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce
communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne
Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation
d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération
pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a
pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.
MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l’article 9.8 de la directive déléguée (UE)
2017/593 relative au processus d’approbation des produits, l’évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat
a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions
sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans
la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux
contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l’évaluation du type de
clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce
qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques
disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bank Degroof Petercam SA/NV et de
ODDO BHF SCA et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Bank Degroof Petercam SA/NV ni par ODDO BHF SCA.
