| GeNeuro a lancé fin 2022 un essai de Phase 2 qui évalue l’efficacité clinique d’un traitement de six mois avec le temelimab, l’anticorps anti-W-ENV développé par GeNeuro, sur l’amélioration des troubles cognitifs et/ou de la fatigue chez des patients atteints de COVID long et qui sont positifs à la présence de la protéine W-ENV dans leur sang. La protéine W-ENV a été observée chez plus de 25% des patients atteints de syndromes persistants après avoir eu la COVID. Cette approche de médecine personnalisée pourrait, en cas de succès de l’essai clinique en cours, proposer une solution thérapeutique à des millions de patients affectés par le COVID long.
Principaux termes et conditions de la convention de crédit
Le crédit de 25 millions d’euros est divisé en trois tranches : 7 millions d’euros pour la première tranche (« Tranche A »), 10 millions d’euros pour la deuxième tranche (« Tranche B ») et 8 millions d’euros pour la troisième tranche (« Tranche C »). Le décaissement de chacune des tranches, y compris le premier décaissement de la Tranche A, est soumis à certaines conditions dont les principales sont détaillées ci-dessous :
Tranche A :
émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») avec la BEI afférents à la Tranche A.
Tranche B :
– tirage intégral de la Tranche A,
– émission des BSA afférents à la Tranche B,
– résultats positifs de l’essai clinique de Phase 2b dans le COVID long,
– apport de trésorerie d’un montant de 30 millions d’euros, sous forme de fonds propres, de revenus de licences ou d’avances de clients.
Tranche C :
– tirage intégral de la Tranche B,
– émission des BSA afférents à la Tranche C,
– contrats de production avec deux sociétés spécialisées en Contract Manufacturing
– enregistrement du premier patient dans un essai clinique de Phase III dans le COVID long, ou autorisation de mise sur le marché conditionnelle du temelimab dans cette indication octroyée par Swissmedic, l’EMA ou la FDA,
– apport de trésorerie d’un montant de 30 millions d’euros (en plus des 30 millions d’euros susmentionnés), sous forme de fonds propres, de revenus de licences ou d’avances de clients. Les trois tranches seront disponibles durant 36 mois à compter de la signature du Contrat de Financement.
Taux d’intérêt : le contrat de crédit sera assorti d’un taux d’intérêt annuel fixe de 2% pour chaque tranche ainsi que d’un taux d’intérêt capitalisé dégressif par tranche, 7% pour la Tranche A, 5% pour la Tranche B et 2,5% pour la Tranche C, avec une maturité de cinq ans pour chaque tranche. Ces intérêts seront capitalisés annuellement, payables à maturité et incorporés dans le nominal de l’emprunt, et portent donc intérêts. Dans certaines circonstances, le crédit peut faire l’objet d’un remboursement anticipé, en tout ou partie, moyennant des frais, à la demande de la Société ou de la BEI à la suite de certains événements de remboursement anticipé, notamment en cas de changement de contrôle ou de changement de direction de la Société. Sous réserve de certaines conditions, à la survenance de cas de défauts standards (ex. défaut de paiement, fausse déclaration, défaut croisé), la BEI peut exiger de la Société le remboursement immédiat de tout ou partie du prêt en cours et/ou l’annulation de toute tranche non décaissée.
Termes et conditions de l’accord sur les BSA pouvant entraîner une potentielle dilution
Le contrat de crédit est complété par un contrat d’émission de BSA conclu entre GeNeuro SA et la BEI, représentant 2,4% du capital social dilué de GeNeuro SA pour la Tranche A, 2,0% du capital social dilué de GeNeuro SA pour la Tranche B, et 1,3% du capital social dilué de GeNeuro SA pour la Tranche C. Compte tenu des options sur actions existant aujourd’hui, si la Tranche A des BSA était émise aujourd’hui dans les conditions actuellement proposées, la dilution potentielle que représenteraient les actions sous[1]jacentes, serait d’environ 2,50 % du capital social actuel de la Société. Les BSA auront une maturité de 7 ans, renouvelable une fois. Chaque BSA donnera à la BEI le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société en échange du prix d’exercice (sous réserve des dispositions anti-dilution). Le prix d’exercice pour chaque BSA sera égal à 95% de la moyenne pondérée par le volume du cours de l’action ordinaire de la Société au cours des vingt derniers jours de bourse précédant la décision de l’organe compétant de la Société d’émettre ces BSA. La BEI disposera d’une option de vente, dès que les BSA deviendront exerçables, permettant de demander à GeNeuro SA de racheter tout ou partie des BSA exerçables mais non encore exercés à leur valeur intrinsèque.
À propos de GeNeuro
La mission de GeNeuro est d’exploiter la biologie des HERV pour développer des traitements sûrs et efficaces au bénéfice des patients, en neutralisant les facteurs causaux codés par les HERV qui représentent 8% de l’ADN humain. GeNeuro est basée à Genève, en Suisse, et possède des installations de R&D à Lyon, en France. Elle a des droits sur 17 familles de brevets protégeant sa technologie. Pour plus d’informations, consultez le site : www.geneuro.com
A propos de la Banque européenne d’investissement
Créée par le Traité de Rome et fondée en 1958, la Banque européenne d’investissement (BEI) est l’institution de financement à long terme de l’Union européenne et ses actionnaires sont les 27 États membres de l’UE. Elle a pour mission de contribuer par ses prêts à l’intégration, au développement équilibré et à la cohésion économique et sociale de l’UE. Elle emprunte d’importants volumes de fonds sur les marchés de capitaux et les prête à des conditions très favorables pour soutenir des projets qui concourent à la réalisation des grands objectifs européens. La BEI s’efforce de placer l’UE à l’avant-garde de la prochaine vague d’innovation, notamment dans le secteur de la santé. En réponse à la crise sanitaire de la Covid-19, la BEI a débloqué plus de 6 milliards d’euros pour des investissements dans le secteur de la santé afin de soutenir des infrastructures médicales, des activités de recherche supplémentaires ou d’autres financements liés aux vaccins et aux traitements. En tant que banque européenne soutenant le climat, la BEI est l’un des principaux bailleurs de fonds de la transition verte vers un modèle de croissance plus sobre en carbone et plus durable. Pour plus d’informations, consultez le site : www.bei.org Suivez la BEI sur Twitter : @BEIFrance C
A propos de InvestEU
Le programme InvestEU apporte à l’Union européenne un financement crucial de long terme en mobilisant d’importants fonds publics et privés en faveur d’une reprise durable. Il permet de générer des investissements additionnels en adéquation avec les grandes priorités européennes, telles que le Pacte vert européen, la transition numérique et le soutien aux PME. Le programme InvestEU rassemble l’ensemble des outils financiers de l’UE afin de soutenir l’investissement en rendant le financement de projets plus simple, plus efficace et plus flexible. Le programme, qui s’appuie sur le succès du précédent plan d’investissement pour l’Europe, dit « plan Juncker » (plus de 500 milliards d’euros investis au cours de la période 2015-2021), se compose de trois éléments : le fonds InvestEU, la plateforme de conseil InvestEU et le portail InvestEU. Le fonds InvestEU est mis en œuvre par l’intermédiaire de différents partenaires financiers, au premier rang desquels la BEI. Ils investiront dans des projets en utilisant la garantie budgétaire de l’UE de 26,2 milliards d’euros destinée à mobiliser au moins 372 milliards d’euros d’investissements supplémentaires.
Déclarations prospectives :
Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l’égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l’utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l’industrie, peuvent s’avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française. |
