• Signature d’un accord pluriannuel de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW pour mettre sur le marché BLUE ORIGINS®, le colorant alimentaire naturel bleu développé par Fermentalg ;
• Émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions pour un montant minimum de 7 M€, avec un engagement de souscription à hauteur d’un montant total de 7 M€ réparti ainsi qu’il suit : (i) à hauteur de 3,5 M€ par le groupe industriel américain DDW, (ii) à hauteur de 1,75 M€ par le fonds Ecotechnologies géré par Bpifrance Investissement dans le cadre des programmes d’investissements d’avenir, et (iii) à hauteur de 1,75 M€ par Bpifrance Participations ;
• Période de souscription des obligations du 19 au 25 juin 2020 inclus ;
• Attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 ;
• Signature d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres de 12 M€ avec Kepler Cheuvreux sur 2 ans.

Libourne – 19 juin 2020 – Fermentalg (Euronext – FALG, la « Société »), acteur majeur français des micro algues, annonce aujourd’hui (i) la signature d’un accord de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW Inc., (ii) le lancement d’un financement obligataire par émission d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») et réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant minimum de 7 M€ par offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés, (iii) l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 (les « BSA-DE ») et (iv) la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres (equity line) avec Kepler Cheuvreux pour un montant de 12 M€ sur 2 ans.

Dans ce cadre, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 18 juin 2020 le visa n° 20-262 sur le prospectus relatif aux opérations susmentionnées, composé du Document d’Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0436 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus).

Ces opérations s’inscrivent dans le cadre d’un contrat de partenariat global avec la société américaine DDW Inc., l’un des leaders mondiaux dans le domaine des colorants alimentaires naturels, et d’un renforcement significatif des moyens financiers de l’entreprise afin de mener à bien son plan stratégique de développement.

À cette occasion, Philippe Lavielle, PDG de Fermentalg, déclare : « Nous sommes très heureux de pouvoir annoncer aujourd’hui deux avancées majeures dans l’histoire de Fermentalg. L’accord stratégique conclu avec DDW va nous permettre d’accélérer le développement et la mise sur le marché de BLUE ORIGINS®, un nouveau colorant naturel plus performant que les extraits de spiruline, et ainsi créer un nouveau standard dans l’industrie agroalimentaire, notamment dans le segment des boissons. Ce produit aux performances supérieures est issu de la même plateforme que KALVE®, notre superaliment algal destiné à l’alimentation des sportifs et des séniors. Dans le même temps, nous avons pu sécuriser de nouveaux financements, qui nous permettront de répondre aux besoins de développement de l’entreprise, notamment pour poursuivre notre montée en puissance sur le marché des Oméga 3 avec les produits de la gamme DHA ORIGINS® et pour financer l’industrialisation des produits issus de la gamme KALVE®. Nous sommes très fiers qu’un leader mondial tel que DDW se joigne à notre actionnaire historique Bpifrance pour nous accompagner dans cette nouvelle phase, et avons à cœur d’y associer l’ensemble de nos actionnaires par l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions. La crise sanitaire que nous venons de traverser a bien sûr apporté son lot de difficultés et d’incertitudes. Mais malgré cela, je suis plus que jamais convaincu du rôle que Fermentalg aura à jouer au cours des prochaines années pour répondre à la demande croissante d’une alimentation toujours plus axée sur la santé, la naturalité, et une plus grande attention aux causes environnementales. »

BLUE ORIGINS®, le nouveau pigment bleu naturel issu des micro-algues L’accord annoncé ce jour entre Fermentalg et DDW fixe les conditions d’un plan général de développement et de commercialisation de produits à base de phycocyanine dérivée de la micro algue Galdieria Sulphuraria.

La phycocyanine, dont la demande est en forte croissance dans le monde entier, est le seul pigment naturel de couleur bleue utilisé dans l’alimentation humaine permettant d’offrir une alternative aux colorants chimiques.

En 2016, la FDA a autorisé l’utilisation de la phycocyanine extraite de spiruline, une cyanobactérie (algue bleue), comme agent colorant pour les bonbons et boissons dans le marché américain. Mais jusqu’à présent ces extraits de spiruline n’offrent pas les critères de performance (qualité, stabilité et rendement) indispensables à une application étendue de ce colorant, ce qui en limite fortement le potentiel commercial.

L’innovation de Fermentalg, qui a fait l’objet de plusieurs dépôts de brevets, ouvre une voie unique de production à grande échelle d’une nouvelle phycocyanine par fermentation, répondant aux critères exigés par l’industrie, ce qui devrait offrir à la Société une position concurrentielle forte dans le marché des colorants naturels qui, dans son ensemble, devrait atteindre 2,5 Md$ d’ici 20251. En 2019, les équipes de Fermentalg ont mené de nombreux tests avec différents spécialistes du marché des colorants alimentaires qui ont largement confirmé la performance de ce nouveau produit.

Un plan de développement pluriannuel avec un leader mondial C’est dans ce contexte que Fermentalg a choisi de s’allier avec DDW, un groupe industriel américain de premier plan sur le marché des colorants naturels. DDW, le deuxième plus grand producteur mondial de colorants alimentaires naturels et caramel, fête cette année ses 155 ans et compte 13 usines dans le monde. Le groupe est le principal fournisseur de colorants verts, rouges et oranges pour les industries laitières et de confiserie et de couleur caramel pour la production de colas. Dans son passé récent, DDW a renforcé sa croissance par des innovations technologiques, des partenariats et plusieurs acquisitions.

Selon les termes de leur accord, Fermentalg et DDW ont prévu de mettre leurs ressources en commun pour finaliser les étapes du développement dans les domaines technologiques, industriels, marketing et réglementaires, afin d’accélérer l’industrialisation et la commercialisation de ce nouveau produit.

La réussite des deux premières étapes clés, après environ 12 puis 24 mois, est assortie de la mise en place d’avances fournisseurs versées par DDW à Fermentalg pour un montant total de 2 M€ remboursables sur les ventes futures.

Les partenaires ont convenu de négocier, pendant la durée du programme, les conditions d’une exclusivité commerciale accordée par Fermentalg à DDW sur ce produit.

1 Food colorants: Challenges, opportunities and current desires of agro-industries to ensure consumer expectations and regulatory practices, (www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0924224416300784) & al. Trends in Food Science & Technology, Volume 52, June 2016, Pages 1-15.

Poursuite des développements de DHA ORIGINS®, KALVE?® et des programmes de R&D

En parallèle de la signature de cet accord stratégique, la levée de fonds annoncée ce jour (voir détails ci-dessous) permet à Fermentalg de se doter des moyens nécessaires pour favoriser le déploiement de ses autres programmes, notamment : • l’accélération commerciale de la gamme DHA ORIGINS®, l’huile riche en Oméga 3 qui a généré 1,9 M€ de chiffre d’affaires en 2019 (0,1 M€ en 2018), première année pleine de production, et 0,6 M€ au 1er trimestre 2020 (0,09 M€ au 1er trimestre 2019) avant que la crise sanitaire ne vienne freiner temporairement le développement des ventes ; • la pré-commercialisation de KALVE?®, la protéine algale non OGM issue de la même plateforme et de la même souche que BLUE ORIGINS®, prévue en 2021. Pour mémoire, KALVE?® a récemment obtenu le statut « Self GRAS » (Generally Recognized As Safe), délivré par un panel d’experts américains, ouvrant la voie à sa commercialisation aux États-Unis ; • les programmes de R&D en cours avec DIC Corp. (recherche autour de deux pigments naturels) et le groupe SUEZ (développement technologique d’un puits de carbone).

Trois opérations complémentaires de financement Afin de se doter des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de ce plan stratégique, tout en diversifiant ses sources de financement, Fermentalg a décidé de mettre en œuvre une levée de fonds d’un montant minimum de 19 M€, composée d’une émission d’obligations convertibles assorties de bons de souscriptions d’actions (OCABSA), de l’attribution gratuite de bons de souscriptions d’actions à l’ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 (BSA-DE) et d’une ligne de financement en fonds propres (BSA-EL).

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas disposer, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des 12 prochains mois. Au 31 mai 2020, la Société dispose d’une trésorerie de 5,1 M€. La Société a émis le 20 octobre 2015 au profit de la société DIC Corporation des obligations convertibles (« OC DIC ») pour un montant de 5 M€, dont la maturité initiale (à savoir le 20 octobre 2020) doit être reportée au 31 octobre 2021, sous réserve de la finalisation, d’ici au 23 octobre 2020, de la documentation juridique afférente à ce report actuellement en cours de négociation.

Dans l’hypothèse d’un remboursement des OC DIC à leur échéance initiale, i.e., au 20 octobre 2020, l’insuffisance de fonds de roulement sur 12 mois serait d’environ 5,5 M€ (en restreignant les dépenses liées au développement de nouveaux projets dont le financement fait l’objet du Prospectus) ou 8 M€ (en tenant compte desdites dépenses), et la Société ne pourrait faire face à ses engagements au-delà du 23 octobre 2020. Dans l’hypothèse contraire d’un report de la maturité de l’OC DIC, l’insuffisance de fonds de roulement serait comprise entre 0,5 M€ (en restreignant les dépenses liées au développement de nouveaux projets visés ci-avant) et 3 M€ (en tenant compte desdites dépenses), et la Société ne pourrait faire face à ses engagements respectivement au-delà du 31 mars 2021 (dans l’hypothèse d’une insuffisance de fonds de roulement de 0,5 M€) ou au-delà du 31 décembre 2020 (dans l’hypothèse d’une insuffisance de fonds de roulement de 3 M€). La souscription des OCABSA à hauteur d’un montant de 7 M€ (conformément aux engagements de suscription de DDW Inc., de Bpifrance Participations et du Fonds Ecotechnologies reçus par la Société à la date du Prospectus) ainsi que la restriction des dépenses permettront de résorber l’insuffisance de fonds de roulement sur 12 mois.

Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’émission

Le produit brut dégagé de l’émission des OCA (7 M€ minimum) et de l’opération d’equity-line (500 000 € par mois minimum, soit un total de 12 M€ sur 24 mois), la trésorerie disponible de la Société (5,1 M€ au 31 mai 2020) ainsi que les produits issus de l’exercice éventuel des BSA-OC et des BSA-DE, seront répartis comme suit sur les 24 prochains mois : (i) 8 M€ à 10 M€ afin d’industrialiser et de lancer commercialement le colorant BLUE ORIGINS® et le superaliment protéiné algal KALVE?®, (ii) 5 M€ afin de rembourser le prêt obligataire DIC et (iii) le solde afin de financer son activité courante, d’accélérer le déploiement commercial de DHA ORIGINS® et de financer de nouveaux projets potentiels.

Émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions Le premier volet de cette levée de fonds concerne l’émission d’un minimum de 4 000 000 d’obligations convertibles d’une valeur nominale unitaire de 1,75 € permettant une levée d’un montant de 7 M€ pouvant être porté à un maximum de 6 857 142 obligations convertibles d’une valeur nominale unitaire de 1,75 € permettant une levée de 12 M€. Les actions nouvelles qui en résulteraient seront au nombre minimum de 4 637 0962 et maximum de 22 805 3903.

À chaque obligation convertible en actions sera rattaché 1 bon de souscription d’action (BSA-OC)4.

Période de souscription des OCABSA La période de souscription des OCABSA sera ouverte du 19 juin au 25 juin 2020.

Principales caractéristiques des BSA-OC L’exercice de l’intégralité des BSA-OC émis permettrait la réalisation d’une augmentation de capital additionnelle d’un montant maximum de 4,0 M€ (prime d’émission incluse) en cas d’émission de 4 000 000 d’obligations convertibles et de 6,9 M€ (prime d’émission incluse) en cas d’émission de 6 857 142 obligations convertibles. Les actions nouvelles issues de l’exercice potentiel des BSA-OC seront au maximum de 2 285 713 en cas d’émission d’OCA d’un montant nominal de 7 M€ et au maximum de 3 918 366 en cas d’émission d’OCA d’un montant nominal de 12 M€.

Valeur nominale – Maturité – Taux d’intérêts Les OCA ont une valeur nominale unitaire de 1,75 € et une maturité de 5 ans. Les OCA porteront intérêts au taux annuel de 3%.

2 Il est précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles issues de la conversion OCA prend (i) en compte la capitalisation des intérêts et (ii) pour hypothèse une conversion des OCA à un prix de 1,75 €.

Le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement dans le cadre du Programme d’Investissement d’Avenir, et Bpifrance Participations, actionnaires historiques de la Société, ainsi que DDW Inc. se sont d’ores et déjà engagés à souscrire aux OCABSA pour un montant total de 7 M€5.

Émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires Concomitamment à l’opération d’émission d’OCABSA envisagée, la Société a souhaité proposer l’attribution gratuite de bons de souscription d’action à l’ensemble des actionnaires existants ; à cet égard, chaque actionnaire se verra attribuer 1 BSA-DE pour chaque action détenue à la clôture de la séance du 1er juin 20206.

L’exercice de l’intégralité des BSA-DE émis permettrait la réalisation d’une augmentation de capital de 5,1 M€ (prime d’émission incluse).

Renouvellement de la ligne de financement en fonds propres

Le troisième volet concerne le renouvellement d’une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux7.

Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un montant de 12 M€ sur une période maximale de 24 mois, avec un engagement d’exercice mensuel représentant au moins 500 000 €, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 6,5%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée, dans le cadre d’un engagement de prise ferme.

Le nombre d’actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l’objet d’avis d’Euronext ainsi que d’une communication régulière sur le site internet de Fermentalg.

Incidence de l’émission des actions nouvelles sur la situation de l’actionnaire8 À titre indicatif, dans le cadre d’une émission d’OCA de 7 M€, dont la souscription est d’ores et déjà confirmée par Bpifrance Participations, le fonds Ecotechnologie géré par Bpifrance Investissement dans le cadre des programmes d’investissements d’avenir et DDW, l’incidence sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l’émission et n’exerçant pas un BSA-OC ou un BSA-DE, ne convertissant pas une OCA et ne participant pas à l’Opération d’Equity-Line verrait sa participation ressortir entre 0,60% et 0,33% selon le cours de conversion des OCA et le prix d’exercice des BSA-EL.

5 Soit à hauteur de 1,75 M€ pour le Fonds Ecotechnologies, 1,75 M€ pour Bpifrance Participations et 3,5 M€ pour DDW.

Incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, dans le cadre d’une émission d’OCA de 7 M€, dont la souscription est d’ores et déjà confirmée par Bpifrance Participations, le fonds Ecotechnologie géré par Bpifrance dans le cadre des programmes d’investissements d’avenir et DDW, l’incidence sur la quote-part des capitaux propres d’un actionnaire n’exerçant pas un BSA-OC ou un BSA-DE, ne convertissant pas une OCA et ne participant pas à l’Opération d’Equity-Line ressortirait entre 1,38 € et 0,64 € selon le cours de conversion des OCA et le prix d’exercice des BSA-EL.

Calendrier prévisionnel

18 juin 2020

Date d’approbation du Prospectus Conseil d’administration de lancement de la souscription des OCABSA

19 juin 2020 Communiqué de presse annonçant l’approbation du Prospectus Début de la période de souscription des OCABSA

25 juin 2020

Conseil d’administration clôturant la période de souscription des OCABSA et attribuant les BSA-DE Communiqué de presse de résultat de l’opération

29 juin 2020 Règlement-Livraison des BSA-DE

30 juin 2020 Règlement-Livraison des OCA et des BSA-OC

Les principales modalités de l’opération sont par ailleurs détaillées dans le résumé du prospectus annexé au présent communiqué de presse.

ODDO BHF SCA intervient en tant que conseil financier et en qualité de chef de file unique et teneur de livres.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé le 18 juin 2020 sous le numéro 20-262 sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière – 33500 Libourne, France, sur le site internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du chapitre 3 du document d’enregistrement universel et à la section 2 de la note d’opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du prospectus par l’AMF, pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, son développement ou sa situation financière.

À propos de Fermentalg

Expert dans la recherche et l’exploitation bioindustrielle des micro-algues, Fermentalg a pour objectif d’offrir des solutions durables et des produits innovants contribuant à l’élaboration de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d’actifs issus de micro-algues à destination de la nutrition, la santé et de l’environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives et colorants alimentaires naturels composent l’offre présente et future de notre entreprise.

L’action Fermentalg est cotée sur Euronext à Paris (FR0011271600 – FALG).

Plus d’informations : www.fermentalg.com