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InscriptionParis, France ; Cambridge, Massachusetts (USA) ; 7 novembre, 2023 – NANOBIOTIX
(Euronext: NANO – NASDAQ: NBTX – « Nanobiotix » ou la « Société »), une société de biotechnologie
au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur
la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des patients atteints de cancer,
annonce aujourd’hui le règlement-livraison (le « Règlement-Livraison ») de son offre globale réservée à
des catégories spécifiques d’investisseurs, incluant l’exercice partiel par les banques garantes de l’option
de surallocation leur permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires (l’« Option de
Surallocation ») sous la forme d’American Depositary Shares (« ADS »).
Le Règlement-Livraison porte sur : (i) 3.786.907 ADS, représentant chacune une action ordinaire de la
Société, d’une valeur nominale de 0,03 € par action (une « Action Ordinaire »), aux États-Unis d’Amérique
(l’« Offre ADS »), en ce compris 680.000 ADS au titre de l’exercice partiel de l’Option de Surallocation (les
« ADS Supplémentaires »), émises au prix de 5,36$ par ADS, et (ii) 2.492.223 Actions Ordinaires,
exclusivement offertes à des « investisseurs qualifiés » en Europe (y compris en France) au sens de l’article
2(e) du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et dans certains autres
pays (à l’exclusion des États-Unis d’Amérique et du Canada) (l’« Offre Européenne ») émises au prix de
5,07€ par Action Ordinaire. L’Offre ADS et l’Offre Européenne sont ci-après désignées ensemble l’« Offre
Globale ».
Comme annoncé précédemment, conformément à un contrat de souscription d’actions existant, Johnson &
Johnson Innovation – JJDC, Inc. (« JJDC ») était tenu de souscrire, sous réserve des autorisations
règlementaires requises, des Actions Ordinaires pour un montant de 25 millions de dollars américains sous
la forme de restricted ADS (le « Montant du Placement »), au prix par ADS de 5,36$ tel que retenu dans
le cadre de l’Offre ADS, dans le cadre d’un placement privé concomitant (le « Placement Privé
Concomitant »), dispensé d’enregistrement au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »). Conformément à la règlementation relative au contrôle des investissements
étrangers en France, le Montant du Placement tel que prévu initialement a été réduit, de sorte que JJDC a
initialement souscris à 3.762.923 restricted ADS (représentant, avec la participation existante de JJDC,
9,99% des droits de vote de la Société en circulation (le « Plafond Réglementaire »), avant exercice de
l’Option de Surallocation) pour un montant brut de 20,2 millions de dollars américains. Sous réserve de
l’approbation préalable du Ministre de l’Economie en France, JJDC souscrira 901.256 restricted ADSs
supplémentaires (correspondant à la fraction du Montant du Placement excédant le Plafond Réglementaire)
(le « Montant Restant du Placement ») pour un montant de 4,8 millions de dollars. Le règlement-livraison
des 3.762.923 restricted ADS initialement souscris par JJDC dans le cadre du Placement Privé Concomitant
devrait avoir lieu le 9 novembre 2023.
Compte tenu (i) du produit brut de 31,8 millions d’euros de l’Offre Globale, en ce compris de l’Option de
Surallocation , et (ii) du produit brut lié à l’émission des 3.762.923 restricted ADS initialement souscris par
JJDC dans le cadre du Placement Privé Concomitant, la Société recevra un produit brut total d’environ 50,9
millions d’euros (correspondant à environ 53,8 millions de dollars, sur la base d’un taux de change de 1,00
€ = 1,0568 $, tel que publié par Bloomberg le 1er novembre 2023), avant déduction des commissions de
garantie au titre de l’Offre Globale et des frais estimés liés à l’offre dus par la Société. Le produit brut total
serait augmenté à environ 55,5 millions d’euros (correspondant à environ 58,7 millions de dollars), à la suite
de l’approbation du Ministre de l’économie et des finances français et la souscription par JJDC du Montant
Restant du Placement.
La Société estime que le produit net de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant, ainsi que sa
trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 30 septembre 2023, seront suffisants pour répondre à ses
besoins en fonds de roulement pour ses activités jusqu’au premier trimestre 2025 et, en supposant la
réception de Janssen Pharmaceutica NV (« Janssen ») du premier jalon de développement du contrat de
licence Janssen, daté du 7 juillet 2023, jusqu’au deuxième trimestre 2025.
Jefferies LLC, Leerink Partners et Guggenheim Securities ont agi en tant que coordinateurs globaux et
teneurs de livre associés pour les besoins de l’Offre Globale.
Les ADS de la Société sont admis aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole
« NBTX » et les Actions Ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris sous le symbole « NANO ».
Les ADS (en ce compris les ADS Supplémentaires) et les Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre
Globale le sont conformément à un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 »
(numéro d’enregistrement 333-262545), qui a été enregistré auprès de la Securities and Exchange
Commission (la « SEC ») aux Etats-Unis le 4 février 2022 et déclaré effectif le 16 février 2022. L’Offre
Globale a été effectuée uniquement au moyen d’un prospectus et d’un supplément au prospectus qui font
partie du document d’enregistrement. Une version finale du supplément au prospectus décrivant les termes
de l’Offre Globale a été enregistré auprès de la SEC le 6 novembre 2023, disponible sur le site internet de
la SEC à l’adresse www.sec.gov. Des exemplaires du supplément au prospectus définitif (et le prospectus
qui y est joint) relatif à l’Offre Globale peuvent être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Syndicate
Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au (877) 821-7388,
ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Leerink Partners
LLC, Att: Syndicate Department, 53 State Street, 40e étage, Boston, MA 02109 ou par téléphone au (800)
808-7525 ext. 6105, ou par email à l’adresse suivante: syndicate@leerink.com, ou auprès de Guggenheim
Securities, Att: Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8e étage, New York, NY 10017, ou par
téléphone au (212) 518-9544, ou par email à l’adresse suivante
GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com.
Les Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant ont fait
l’objet d’un prospectus d’admission approuvé par l’AMF le 3 novembre 2023 sous le numéro 23-461,
composé (i) du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-
0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour par l’amendement n°1 au document d’enregistrement universel
2022 de la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332-A01 le 1er novembre 2023 et
complété par un amendement n°2 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé
auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332-A02 le 3 novembre 2023, et (ii) d’une note d’opération
comprenant un résumé du prospectus d’admission, dont des exemplaires sont disponibles gratuitement sur
le site Internet de la Société à l’adresse https://ir.nanobiotix.com/ ainsi que sur le site Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.
A propos de NANOBIOTIX
Nanobiotix est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des
approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des
traitements pour des millions de patients ; elle est soutenue par des personnes qui s’engagent à faire une
différence pour l’humanité. La philosophie de l’entreprise est ancrée dans le concept de repousser les
limites de ce qui est connu pour élargir les possibilités de la vie humaine.
Constituée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, en France et est cotée sur Euronext?à Paris
depuis 2012 et sur le Nasdaq Global Select Market à New York depuis décembre 2020. La Société détient
des filiales dont une notamment à Cambridge, Massachusetts (États-Unis).
Nanobiotix est propriétaire de plus de 20 familles de brevets associés à trois (3) plateformes
nanotechnologiques ayant des applications dans 1) l’oncologie ; 2) la biodisponibilité et la biodistribution ;
et 3) les troubles du système nerveux central. Les ressources de la Société sont principalement consacrées
au développement de son principal produit-candidat, NBTXR3, issu de sa plateforme oncologique
propriétaire et qui a déjà obtenu un marquage CE pour le traitement des patients atteints de sarcomes des
tissus mous, sous le nom de marque Hensify®.
Note spéciale relative aux déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor
du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant
la réalisation prévue du Placement Privé Concomitant par la Société et les actions supplémentaires devant
être souscrites par JJDC sous réserve des autorisations règlementaires requises. Les mots tels que
« s’attend », « a l’intention », « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « devrait » et « sera » ou la
négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations
prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du
management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations
prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui
pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats prospectifs de Nanobiotix, tels que les
conditions du marché et les risques liés aux activités et les performances financières de Nanobiotix. De plus
amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses
performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Nanobiotix en anglais intitulé « Form
20-F » enregistré auprès de la SEC le 24 avril 2023 à la rubrique « Item 3.D. Risk Factors », dans le
Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2023, tel qu’actualisé par
un premier avenant déposé auprès de l’AMF le 1er novembre 2023 et un second avenant déposé auprès
de l’AMF le 3 novembre 2023, dans le rapport semestriel de Nanobiotix déposé auprès de la SEC dans le
document en anglais intitulé « Form 6-K » et auprès de l’AMF le 26 septembre 2023, et dans tout autre
document déposé par Nanobiotix auprès de la SEC, qui est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse
http://www.sec.gov/. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont
valables qu’à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable,
Nanobiotix ne sera pas tenue d’actualiser ces informations prospectives.
Avertissement
Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription des valeurs mobilières de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu
de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
Ce document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans ce
document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu’en application de l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, tels que définis dans
le Règlement Prospectus.
Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du
Règlement Prospectus.
En France, l’Offre Globale et le Placement Privé Concomitant décrits ci-dessus ont été uniquement réalisés
via deux augmentations de capital réservées à des catégories d’investisseurs institutionnels, conformément
à l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L’Offre Européenne a été
exclusivement adressée en Europe (y compris en France) aux « investisseurs qualifies », tels que ce terme
est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France (chacun, un « Etat
Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera
pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur
qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement
Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus
conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au
public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement
Prospectus.
Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont
des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordre »), (c) qui sont des personnes relevant
de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance
(ensemble, les « Personnes Concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce
document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des
Personnes Concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou se
prévaloir de ce document ou de son contenu.
Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux
versions du communiqué de presse, la version française prévaudra.
