Paris, France ; Cambridge, Massachusetts (USA) ; 2 Novembre 2023 – NANOBIOTIX (Euronext: NANO – NASDAQ: NBTX –  « Nanobiotix » ou la « Société »), une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des patients atteints de cancer, annonce la fixation des modalités définitives de son offre globale, préalablement annoncée, réservée à des catégories spécifiques d’investisseurs et composée (i) d’une offre de 3.106.907 American Depositary Shares (« ADS »), chacune représentant une action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 0,03 euros (une « Action Ordinaire »), aux Etats-Unis d’Amérique (l’« Offre ADS »), émises au prix de 5,36$ par ADS et (ii) d’une offre de 2.492.223 Actions Ordinaires, exclusivement à des « investisseurs qualifiés » en Europe (y compris en France) au sens de l’article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), et dans certains autres pays (à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique et du Canada) (l’« Offre Européenne »), émises au prix de 5,07€ par Action Ordinaire. L’Offre ADS et l’Offre Européenne sont ci-après désignées ensemble l’« Offre Globale ».

Le prix par Action Ordinaire de 5,07€, correspondant à un prix de 5,36$ par ADS sur la base d’un taux de change de 1€ = 1.0568 $, est égal à la moyenne pondérée des cours des Actions Ordinaires sur le marché règlementé Euronext à Paris (« Euronext ») au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre Globale (à savoir, le 30 octobre, 31 octobre et 1^er novembre 2023), diminué d’une décote de 15%, et a été déterminé par la Société conformément aux 24^ème et 25^ème résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023.

Conformément à un contrat de souscription d’actions existant, Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. (« JJDC ») est tenu de souscrire, sous réserve des autorisations règlementaires requises, des Actions Ordinaires pour un montant de 25 millions de dollars américains sous la forme de restricted ADSs (le « Montant du Placement »), à un prix par ADS égal au prix par ADS retenu dans le cadre de l’Offre ADS dans le cadre d’un placement privé concomitant (le « Placement Privé Concomitant »), dispensé d’enregistrement au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Conformément à la règlementation relative au contrôle des investissements étrangers en France, le Montant du Placement doit être réduit, de sorte que JJDC souscrira initialement à 3,670,294 restricted ADSs (représentant 9,99% des droits de vote de la Société en circulation (le « Plafond Réglementaire »)) pour un montant de 19,7 millions de dollars américains. Sous réserve de l’approbation préalable du Ministre de l’Economie en France, JJDC souscrira des restricted ADSs supplémentaires (correspondant à la fraction du Montant du Placement excédant le Plafond Réglementaire) pour un montant de 5,3 millions de dollars. La réalisation de l’Offre Globale n’est, quant à elle, pas conditionnée à la réalisation du Placement Privé Concomitant.

Le produit brut total de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant s’élèverait à environ 55 millions de dollars, correspond à environ 51,5 millions d’euros, après déduction des commissions de garantie au titre de l’Offre Globale et des frais estimés liés à l’Offre Globale, en supposant que l’Option de Surallocation (telle que définie ci-dessous) ne soit pas exercée dans le cadre de l’Offre Globale.

Jefferies LLC, Leerink Partners et Guggenheim Securities agissent en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés pour les besoins de l’Offre Globale.

L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement, conclu le 2 novembre 2023. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Modalités de l’Offre Globale

Les 9.269.424 Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant (y compris sous la forme d’ADS et, en ce qui concerne JJDC, de restricted ADSs) sont émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les proportions suivantes :

­- une première augmentation de capital de 5.599.130 Actions Ordinaires souscrites dans le cadre de l’Offre Globale, décidée ce jour par le directoire de la Société conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, aux termes de sa 24^ème résolution et à l’article L. 225-138 du Code de commerce, réservée à des investisseurs spécifiques répondant aux caractéristiques fixées par l’assemblée générale aux termes de sa 24^ème résolution – i.e toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ; et

­ – une seconde augmentation de capital de 3.670.294 Actions Ordinaires (sous la forme de restricted ADS) souscrites par JJDC dans le cadre du Placement Privé Concomitant, décidée ce jour par le directoire de la Société conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, aux termes de sa 25^ème résolution et à l’article L. 225-138 du Code de commerce, réservée à des investisseurs spécifiques répondant aux caractéristiques fixées par l’assemblée générale aux termes de sa 25^ème résolution – i.e., toutes sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlés, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial, d’un contrat de financement ou d’un partenariat avec la Société.

Règlement-livraison estimé

Le règlement-livraison de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant devrait avoir lieu le 6 novembre 2023 et le 9 novembre 2023, respectivement, sous réserve des conditions usuelles.

Option de Surallocation

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société a accordé aux banques garantes de l’Offre Globale une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une période de 30 jours des ADS supplémentaires, dans les mêmes termes et selon les mêmes conditions que l’Offre Globale, conformément à la délégation accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, aux termes de sa 26^ème résolution (l’« Option de Surallocation »). La Société annoncera l’exercice éventuel de l’Option de Surallocation et le nombre d’ADS à émettre en conséquence dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.

Stabilisation

Dans le cadre de l’Offre Globale, Jefferies LLC, agissant en tant qu’agent stabilisateur, peut effectuer des transactions en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de marché de ces titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché des ADS de la Société. Il n’existe cependant aucune garantie que l’agent stabilisateur prendra une quelconque mesure de stabilisation, une telle mesure étant décidée, elle pourrait être arrêtée à tout moment, sans préavis. Toute action de stabilisation ou de surallocation sera effectuée conformément à la réglementation applicable et pourra être entreprise sur le Nasdaq Global Market.

Produit estimé dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant

Le produit brut total de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant s’élèverait à environ 55 millions de dollars, correspondant à environ 51,5 millions d’euros, après déduction des commissions de garantie au titre de l’Offre Globale et des frais estimés liés à l’Offre Globale, en supposant que l’Option de Surallocation (telle que définie ci-dessous) ne soit pas exercée dans le cadre de l’Offre Globale. Si la Société devait émettre des ADS supplémentaires à la suite de l’exercice intégral de l’Option de Surallocation dans le cadre de l’Offre Globale, le produit brut estimé perçu par la Société dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant devrait s’élever à environ 59,5 millions de dollars, soit environ 56,3 millions d’euros, avant déduction des frais estimés liés à l’Offre Globale et des commissions dues aux banques par la Société.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net perçu dans le cadre de l’Offre Globale, ainsi que le produit perçu dans le cadre du Placement Privé Concomitant, comme suit :

• environ 32% du produit net pour faire avancer l’étude de phase 3 randomisée mondiale de la Société, NANORAY-312, aux États-Unis et au sein de l’Union Européenne pour le traitement du cancer de la tête et du cou localement avancé, et environ 17% des produits pour l’augmentation de la capacité de production et l’approvisionnement de NBTXR3 nécessaires à cette étude ;

• environ 27% pour faire avancer l’activité de R&D des autres programmes précliniques et cliniques de la Société, ainsi que les activités réglementaires et médicales connexes ; et

• environ 24% pour financier les autres activités opérationnelles et les autres besoins généraux de la Société, en ce compris les dépenses de financement (y compris un paiement au bénéfice de la Banque Européenne d’Investissement).

La Société entend utiliser le produit de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels. La Société ne peut pas prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit net devant être reçu à l’issue de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant, ni les montants que la Société va réellement dépenser selon les proportions indiquées ci-dessus. Les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société et l’étendue du développement clinique peuvent varier de manière significative en fonction de nombreux facteurs, y compris l’avancement des efforts de développement, le statut et les résultats des études précliniques et des essais cliniques en cours ou des essais cliniques que la Société pourrait lancer à l’avenir, ainsi que les collaborations que la Société pourrait conclure avec des tiers pour ses produits candidats et tout besoin de trésorerie imprévu. Par conséquent, la direction de la Société conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l’affectation du produit net.

Au 30 septembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 38,7 millions d’euros (non audités). La Société estime que le produit net de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, seront suffisants pour répondre à ses besoins en fonds de roulement pour ses activités jusqu’à la fin du premier trimestre 2025 et, en supposant la réception de Janssen Pharmaceutica NV (« Janssen ») du premier jalon de développement du contrat de licence Janssen, daté du 7 juillet 2023, jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025.

Les estimations de la Société concernant la période pendant laquelle ses ressources financières devraient être suffisantes pour répondre à ses besoins en fonds de roulement sont des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes, et les résultats réels pourraient varier matériellement et négativement en raison d’un certain nombre de facteurs, tels que décrits dans la section « Note spéciale relative aux déclarations prospectives ».

Engagement de conservation et d’abstention

Dans le cadre de l’Offre Globale, les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société ont consenti à un engagement de conservation d’une durée de 90 jours à compter de ce jour, sous réserve d’exceptions usuelles, ainsi que d’une exception permettant aux mandataires concernés de financer le prix d’exercice d’options de souscription d’actions et/ou de procéder au paiement de tout impôt qui serait dû dans le cadre de l’exercice de ces options. La Société a également consenti un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de ce jour, sous réserve d’exceptions usuelles.

Dilution

Les 9.269.424 Actions Ordinaires (y compris sous forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre Globale, devant être principalement souscrites par des investisseurs existants, et du Placement Privé Concomitant représenteront une dilution d’environ 20,4% du capital social de la Société (sur une base non diluée) (21.8%, en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation). À titre d’exemple, un actionnaire détenant 1% du capital social de Nanobiotix avant l’Offre Globale et le Placement Privé Concomitant détiendrait une participation de 0.83% après la réalisation l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant (0,82% si l’Option de Surallocation est exercée en totalité).

Certaines entités affiliées à Invus Public Equities Advisors, LLC, Baillie Gifford & Co et Qatar Holding LLC, actionnaires existants de la Société non représentés à son conseil de surveillance, ont accepté d’acquérir un nombre total d’environ 94% du nombre total d’Actions Ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) offertes dans le cadre de l’Offre Globale.

Facteurs de risques

Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement les risques décrits à la rubrique « Facteurs de
risqué » du Supplément au Prospectus Préliminaire, y compris les risques suivants :

– les actionnaires ne participant pas à l’Offre Globale et au Placement Privé Concomitant peuvent voir
leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l’émission de nouveaux titres ;

– la volatilité et la liquidité des actions ordinaires et des ADS de la Société peuvent subir des fluctuations
importantes (principalement à la baisse), et il peut y avoir des différences sur le Nasdaq et Euronext ;
et

– des ventes d’actions ordinaires et d’ADS de la Société, en particulier par ses actionnaires significatifs,
pourraient avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur les cours de la Société.

Par ailleurs, la Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités
présentés à la section 1.5 du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro D.23-0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour à la section 2.4
du premier avenant de l’amendement n°1 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société
déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332-A01 le 1er novembre 2023 qui sont disponibles
gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse https://ir.nanobiotix.com/, ainsi que sur le site
Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org/.

Règlement-livraison – Documentation

Les ADS de la Société sont admis aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole
« NBTX ». Les Actions Ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext ») sous le symbole « NANO ».

Les Actions Ordinaires devraient être admises à la négociation sur Euronext le 6 novembre 2023 en ce qui
concerne l’Offre Globale et le 9 novembre 2023 en ce qui concerne le Placement Privé Concomitant.

Les Actions Ordinaires (y compris celles sous la forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre Globale et
du Placement Privé Concomitant feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext
sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires existantes de la Société actuellement admises
aux négociations sur Euronext, sous le même code ISIN FR0011341205, sous réserve de l’approbation par
l’AMF d’un prospectus d’admission composé (i) du document d’enregistrement universel 2022 déposé
auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour par l’amendement n°1 au
document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-
0332-A01 le 1er novembre 2023 et complété par un amendement n°2 au document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, qui sera déposé auprès de l’AMF, et (ii) une note d’opération comprenant un
résumé du prospectus d’admission, dont des exemplaires seront disponibles gratuitement sur le site Internet
de la Société à l’adresse https://ir.nanobiotix.com/” rel=”noopener” target=”_blank”>https://ir.nanobiotix.com/ ainsi que sur le site Internet de l’AMF à l’adresse
www.amf-france.org.

Les négociations des Actions Ordinaires de Nanobiotix sur Euronext sont suspendues
aujourd’hui jusqu’à l’ouverture des négociations des ADS de Nanobiotix sur le Nasdaq Global Select Market
vers 14h30 (heure de Paris) / 9h30 (heure de New York) aujourd’hui.

Les ADS et Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale le sont conformément à un document
préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (numéro d’enregistrement 333-262545), qui a
été enregistré auprès la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») aux Etats-Unis le 4 février 2022
et déclaré effectif le 16 février 2022. L’Offre Globale est effectuée uniquement au moyen d’un prospectus
et d’un supplément au prospectus qui font partie du document d’enregistrement. Une version préliminaire
du supplément au prospectus décrivant les termes de l’Offre Globale a été enregistré auprès de la SEC le
1er novembre 2023, disponible sur le site internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. La version finale du
supplément au prospectus relatif à l’Offre Globale sera déposé auprès de la SEC. Lorsqu’ils seront
disponibles, des exemplaires du supplément au prospectus définitif (et du prospectus qui y est joint) relatif
à l’Offre Globale pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Prospectus Department, 520
Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au (877) 821-7388, ou par email à l’adresse
suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Leerink Partners LLC, Att: Syndicate
Department, 53 State Street, 40e étage, Boston, MA 02109 ou par téléphone au (800) 808-7525 ext. 6105,
ou par email à l’adresse suivante: syndicate@leerink.com, ou auprès de Guggenheim Securities, Att: Equity
Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8e étage, New York, NY 10017, ou par téléphone au (212)
518-9544, ou par email à l’adresse suivante GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com.

A propos de NANOBIOTIX
Nanobiotix est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des
approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des
traitements pour des millions de patients?; elle est soutenue par des personnes qui s’engagent à faire une
différence pour l’humanité. La philosophie de l’entreprise est ancrée dans le concept de repousser les
limites de ce qui est connu pour élargir les possibilités de la vie humaine.
Constituée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, en France et est cotée sur Euronext?à Paris
depuis 2012 et sur le Nasdaq Global Select Market à New York depuis décembre 2020. La Société détient
des filiales dont une notamment à Cambridge, Massachusetts (États-Unis).
Nanobiotix est propriétaire de plus de 20 familles de brevets associés à trois (3) plateformes
nanotechnologiques ayant des applications dans 1) l’oncologie?; 2) la biodisponibilité et la biodistribution?;
et 3) les troubles du système nerveux central. Les ressources de la Société sont principalement consacrées
au développement de son principal produit-candidat, NBTXR3, issu de sa plateforme oncologique
propriétaire et qui a déjà obtenu un marquage CE pour le traitement des patients atteints de sarcomes des
tissus mous, sous le nom de marque Hensify®.

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