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Paris, le 17 décembre 2020 07h00 CET – EOS imaging (Euronext, FR0011191766 – EOSI – Eligible PEA-PME), (“EOS”), pionnier des solutions d’imagerie 2D / 3D et des solutions logicielles pour la modélisation anatomique 3D et la planification chirurgicale, annonce que son Conseil d’administration a approuvé la signature d’un nouvel accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat (« tender offer agreement ») par Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC) (“ATEC”), une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis.
Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l’intégralité des actions et OCEANEs émises par EOS au prix de 2,45 euros par action EOS (l'”Offre”).
Deux leaders de la technologie médicale aux offres complémentaires unissent leurs forces
Les deux entreprises soulignent les bénéfices de l’opération, qui renforcerait leur position sur le marché global de l’orthopédie. ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique.
“Nous sommes heureux d’avoir de nouveau l’opportunité de mener à bien cette opération afin d’unir les forces et le savoir-faire complémentaires de nos entreprises. Je suis convaincu que nous serons rapidement en mesure de proposer une offre de produits et de services intégrée et fortement différenciante nous permettant d’accélérer la croissance aux Etats-Unis et l’expansion mondiale de notre entité combinée.” a déclaré Mike Lobinsky, Directeur Général d’EOS. “ATEC et EOS partagent une vision commune fondamentale sur le pouvoir de l’information pour améliorer les résultats des opérations chirurgicales.”
ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer au bloc opératoire d’une information, combinant l’approche chirurgicale, des implants spécifiques, un système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix. EOS apporte une solution unique, cliniquement reconnue, pour fournir au chirurgien à partir d’images biplans en position fonctionnelle, à basse dose, des mesures biomécaniques 3D utilisées, entre autres, pour analyser l’équilibre sagittal du patient, planifier l’opération et évaluer le résultat post-opératoire.
La combinaison des offres des deux entreprises permettra d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic à la planification de l’intervention chirurgicale, au contrôle post-opératoire et au suivi à long terme. La complémentarité des expertises favorisera l’amélioration de la planification chirurgicale en intégrant les caractéristiques propres de l’implant, mettant à la disposition du chirurgien des informations essentielles avant et pendant l’opération chirurgicale.
“Si les incertitudes créées par la Covid-19 ont rendu la transaction impossible en avril, l’intérêt initial d’ATEC pour EOS, afin de créer une solution pour mieux informer le chirurgien, n’a pas changé. Les deux sociétés ayant bien géré les défis de la pandémie et renforcé leur position financière, nous sommes ravis de renouveler notre offre afin que les deux sociétés puissent unir leurs forces et écrire le prochain chapitre dans l’amélioration de la chirurgie de la colonne vertébrale. Avec cette transaction, nous franchissons une nouvelle étape importante pour distinguer les performances cliniques d’ATEC grâce à une meilleure information, du diagnostic au suivi post-opératoire”, a déclaré Pat Miles, Président-Directeur général d’ATEC.
L’intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où ATEC a fait ses preuves et où l’entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés, pour s’étendre progressivement au niveau mondial. Entre-temps, en dehors des Etats-Unis, EOS devrait continuer de renforcer le déploiement de son offre actuelle.
Principales caractéristiques de l’opération
Les actionnaires d’EOS recevraient un prix de 2,45 euros par action EOS dans le cadre de l’Offre.
Le prix de l’Offre reflète une prime de 41% sur le cours de l’action EOS à la clôture du marché le 16 décembre 2020 et de, respectivement, 43%, 56% et 63% sur le cours moyen pondéré par le volume de l’action EOS des un, trois et six derniers mois.
L’Offre viserait également toutes les OCEANEs en circulation émises par EOS pour un prix de (i) 7,01 euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) ou (ii) 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû le 31 mai 2021).
Le Conseil d’Administration d’EOS est favorable au principe de l’Offre
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration d’EOS a accueilli favorablement le principe de l’Offre et a approuvé à l’unanimité la signature du tender offer agreement.
L’opération est également soutenue par les principaux actionnaires d’EOS. A la date du présent document, ATEC a reçu des engagements d’apport à l’Offre de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement [1], ainsi que de la Fondatrice et du Directeur Général d’EOS, portant sur l’intégralité de leurs actions EOS (soit environ 23% du capital d’EOS).
Les engagements d’apport à l’Offre seront caducs en cas d’offre concurrente libellée à un prix supérieur à l’Offre et déclarée conforme par l’AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les termes de l’offre concurrente dans les conditions prévues par le Règlement général de l’AMF.
Nomination d’un expert indépendant par EOS
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration d’EOS a désigné unanimement, en application de l’article 261-1, I-2° et 5° du règlement général de l’AMF, Accuracy (représenté par Monsieur Henri Philippe – 41 Rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, +33 1 58 75 75 10) comme expert indépendant afin d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.
Le Conseil d’administration d’EOS se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’Offre après avoir notamment pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, et de l’avis du Comité Social et Economique.
Conditions et calendrier de l’opération envisagée
Principales conditions
L’opération demeurera soumise à la réalisation de conditions suspensives [2]. En outre, aux termes du tender offer agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Par ailleurs, EOS s’est engagée à renoncer à son action judiciaire à l’encontre d’ATEC relativement à la résiliation du premier accord conclu entre les deux parties le 28 février 2020 [3] [4].
Conformément aux termes du tender offer agreement, EOS devra payer, dans certaines circonstances, une indemnité (break-up fee) égale à 2% du montant maximum du prix d l’Offre (soit 2 millions d’euros) à ATEC et ATEC devra payer, dans d’autres circonstances, une indemnité (reverse break-up fee) d’un montant identique à EOS. Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil d’administration décide de ne pas recommander aux actionnaires d’apporter à l’Offre ou dans le cas d’une offre concurrente.
L’Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF, au seuil d’acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d’EOS (sur une base diluée) au vu des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-9, II du Règlement général de l’AMF.
ATEC a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre au prix de l’Offre (2,45 euros par actions EOS) si les conditions permettant d’y procéder sont remplies.
Calendrier
Il est prévu que l’Offre soit déposée auprès de l’AMF en février 2021.
Le règlement-livraison est prévu pour le deuxième trimestre 2021.
Estimation du chiffre d’affaires 2020 [5]
EOS estime que son chiffre d’affaires annuel pour 2020 devrait se situer dans la fourchette du consensus (de 22 à 24,5 millions d’euros, avec une moyenne d’environ 23,3 millions d’euros). Au 30 novembre 2020, la trésorerie consolidée s’élevait à 9,1 millions d’euros et la dette nette à 20,7 millions d’euros.
Conseils
PiperSandler agit en tant que conseil financier d’EOS imaging et Gide Loyrette Nouel agit en tant que conseil juridique d’EOS imaging.
Cowen agit en tant que conseil financier d’Alphatec et Latham & Watkins LLP agit en tant que conseil juridique d’Alphatec.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de vente de titres. L’offre ne sera faite que conformément à la documentation d’offre qui contiendra l’intégralité des termes et conditions de l’offre. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n’est susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et s’y conformer.
EOS imaging décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
A PROPOS D’EOS IMAGING
EOS imaging est une société internationale de technologies médicales qui conçoit, développe et commercialise des solutions innovantes d’imagerie à faible dose en 2D et 3D du corps entier en position fonctionnelle, ainsi que des services de modélisation 3D rapides et des logiciels de planification chirurgicale en ligne. La solution EOS répond aux besoins des patients à chaque étape du parcours de soin allant de l’imagerie à l’évaluation postopératoire en chirurgie orthopédique de la colonne vertébrale, de la hanche et du genou. EOS imaging vise une opportunité de marché annuelle de 2 milliards de dollars et compte plus de 380 installations de systèmes dans plus de 40 pays, générant plus d’un million d’examens de patients par an. EOS imaging est implantée en France, aux États-Unis, au Canada, en Allemagne et à Singapour. Elle emploie plus de 165 personnes. Pour plus d’informations, www.eos-imaging.com
