Evry, le 29 mars 2023 – Global Bioenergies (la « Société ») annonce le résultat de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») dont la souscription s’est déroulée du 10 au 24 mars 2023 (l’« Opération ») avec une levée de 5,6M€.

Samuel Dubruque, Directeur Administratif et Financier de la Société, déclare : « Nous remercions tous nos actionnaires qui ont participé à cette opération, et permettent ainsi à Global Bioenergies de dérouler sa feuille de route. Cette opération donnant la priorité à nos actionnaires a été menée à bien dans un climat boursier particulièrement houleux. »

Marc Delcourt, Directeur Général et co-fondateur de la Société, ajoute : « Nous utiliserons ces fonds pour :

– renforcer notre filière de production actuelle et générer un chiffre d’affaires en croissance forte à court terme,

– mener à bien d’ici l’été le financement de l’usine 2 000 tonnes portée par notre filiale ViaViridia, et

– préparer l’exploitation ultérieure du procédé, à plus grande échelle, sur le marché des carburants d’aviation durables. La certification ASTM de notre procédé est attendue dans les prochaines semaines. »

Résultats de l’Opération

A l’issue de la période de souscription, la demande globale (à titre irréductible, réductible et libre) s’est élevée à 2 574 934 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») souscrites au prix unitaire de 2,07 € soit 11,7% inférieur au cours de clôture du 28 mars 2023¹, et représentant environ 71,3% du montant initial brut de l’Opération, réparties de la manière suivante :

– 2 080 266 Actions Nouvelles à titre irréductible représentant 81% du total des Actions Nouvelles ;

– 283 585 Actions Nouvelles à titre réductible représentant 11% du total des Actions Nouvelles ;

– 211 083 Actions Nouvelles à titre libre représentant 8% du total des Actions Nouvelles.

L’ensemble des souscriptions, à titre irréductible, réductible et libre, a été servi.

Conformément à leur engagement de souscription, Marc Delcourt, Directeur Général et co-fondateur de la Société, et le Groupe L’OREAL, via son fonds d’investissement BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, ont participé à l’Opération à titre irréductible, respectivement à hauteur de 160k€ et de 980k€.

Pendant la période de souscription, le groupe Cristal Union a également souscrit à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société (soit 1,3%) pour un montant de 100k€.

Dans la mesure où l’ensemble des souscriptions, à titre irréductible, réductible et libre, a représenté un peu moins de 75% du montant initial brut de l’Opération (5,3 M€), les engagements de garantie contractés par 12 investisseurs qualifiés (les « Garants »), lesquels s’étaient engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 4 482 500 € et dans la limite de 75 % du montant initial brut de l’Opération, n’ont été que très partiellement actionnés (0,3 M€). Après accord entre les Garants, il a été convenu de répartir et attribuer les 132 518 Actions Nouvelles leur revenant comme suit :

Rappel de l’utilisation du produit de l’Opération

Le montant brut de l’Opération s’élève à 5 604 426 €, prime d’émission incluse, soit environ 5,1 M€ nets des frais de réalisation de l’opération (dont 269 k€ au titre de la garantie), et a pour objectif de fournir à la Société les moyens de financer :

– le besoin en fonds de roulement de la chaîne de production de l’Horizon 2 (pour environ 50% du produit de l’Opération) ;

– la poursuite des études d’avant-projet de l’usine de l’horizon 3 dite ViaViridia (pour environ 40% du produit de l’Opération) ;

– les activités supplémentaires de R&D visant à poursuivre la diminution des coûts du procédé en vue de son exploitation pour l’horizon 4 relatif à la production de carburants durables dans l’aérien et le routier (pour environ 10% du produit de l’Opération).

A l’issue de l’Opération, la trésorerie de la Société s’établit à près de 11 M€. Compte tenu de son objectif de réduire progressivement l’écart entre les encaissements et les décaissements, la Société dispose d’une visibilité financière supérieure à 12 mois.

Règlement-livraison

Le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 31 mars 2023 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces dernières sous le même code ISIN (FR0011052257 – Mnémonique : ALGBE).

A l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’élèvera à 887 443,05 € et sera divisé en 17 748 681 actions d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.

Incidence de l’Opération sur la structure de l’actionnariat

La répartition du capital et des droits de vote avant et après réalisation de l’Opération est la suivante sur une base non-diluée :

Incidence de l’Opération sur la situation de l’actionnaire

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Opération et ne souscrivant pas à celle-ci est la suivante :

Engagements d’abstention et de conservation

Aucun engagement d’abstention ou de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Opération.

Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), l’Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport semestriel 2022 et dans son rapport financier annuel 2021, lesquels sont disponibles sans frais sur le site internet de la Société (https://www.global-bioenergies.com/rapport-semestriel-2022/ et https://www.global-bioenergies.com/rapport-financier-annuel-2021/).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

Intermédiaire financier

TP ICAP Midcap agit en tant que Coordinateur Global.

Codes de l’action

Libellé : Global Bioenergies

Code ISIN : FR0011052257

Mnémonique : ALGBE

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code LEI : 969500H46XRAMTMVB676

1- Au moment de la finalisation de ce communiqué de presse, le cours de clôture de bourse du 29 mars 2023 n’était pas encore connu

2- prenant en considération les 2 394 616 BSA, 719 499 BSPCE et 65 562 actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse

3- calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 15 041 409 actions

A propos de GLOBAL BIOENERGIES

Global Bioenergies convertit des ressources végétales en composés utilisés en cosmétique ainsi que dans les domaines de l’énergie et des matériaux. Après avoir lancé en 2021 la première marque de maquillage longue-tenue et naturelle LAST^®, Global Bioenergies commercialise à présent l’Isonaturane^® 12, son ingrédient-clé, aux grands acteurs de la cosmétique afin d’améliorer la naturalité de leurs formulations et leur empreinte environnementale. Son procédé a de nombreuses applications en chimie de spécialité, ainsi que dans le domaine des polymères. A terme, Global Bioenergies porte la perspective de réduire les émissions de CO₂ du transport aérien en développant des carburants durables et de contribuer ainsi à limiter le réchauffement climatique. Global Bioenergies est cotée sur Euronext Growth à Paris (FR0011052257 – ALGBE).

Avertissements

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général de l’AMF, l’Opération ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Global Bioenergies d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l’objet d’une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Global Bioenergies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.