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Inscription• Offre Globale comprenant une Offre Réservée à une catégorie de bénéficiaires ainsi
qu’une offre au public destinée aux investisseurs individuels via la plateforme
PrimaryBid.
• Clôture de l’Offre PrimaryBid le 8 novembre 2022 à 22h et de l’offre réservée à une
catégorie de bénéficiaires le 9 novembre 2022 avant l’ouverture des marchés (sous
réserve d’une clôture anticipée).
• Les fonds souscrits serviront à financer la poursuite de la structuration de la Société
pour accompagner la conclusion et la mise en œuvre de futurs accords de licence et/ou
de distribution à l’international sur les autres TOTUM (TOTUM•070 –
hypercholestérolémie LDL, TOTUM•448 – NAFL/NASH et TOTUM•854 – hypertension
artérielle), ainsi que leur commercialisation directe en France conformément à la
stratégie communiquée le 7 octobre 2022, et soutenir le contrat de licence et
d’approvisionnement déjà signé de TOTUM•63 (prédiabète).
La Rochelle, le 8 novembre 2022 (17h40 CET) – Valbiotis (FR0013254851 – ALVAL, éligible PEA
/ PME), entreprise de Recherche et Développement engagée dans l’innovation scientifique, pour
la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires, annonce
aujourd’hui le lancement d’une Offre Globale comprenant deux volets avec d’une part, une
augmentation de capital avec suppression du DPS réservée à une catégories de personnes
qui donnera lieu à la construction accélérée d’un livre d’ordres et d’autre part, une
augmentation de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de
souscription (DPS) dédiée aux investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) pour
un montant total de l’Offre Globale d’environ 8 millions d’euros.
Raisons de l’Offre Globale
Le produit de l’Offre Globale sera consacré au financement :
– à hauteur de 60%, de la structuration de la Société pour accompagner de futurs
partenariats de licence et/ou de distribution globaux ou régionaux (France exceptée) sur
les autres TOTUM du pipeline (TOTUM•070 – hypercholestérolémie LDL, TOTUM•448 –
NAFL/NASH et TOTUM•854 – hypertension artérielle) et soutenir les contrats de licence
et d’approvisionnement déjà signés de TOTUM•63 (prédiabète). Il convient de rappeler
que TOTUM•63 (prédiabète) est licencié à Nestlé Health Science, et que les résultats de
l’étude pivot de Phase II/III REVERSE-IT, sont désormais attendus au premier semestre 2023
(comme annoncé par la Société le 15 septembre 2022). Sur le plan réglementaire, TOTUM•63
est d’ores et déjà commercialisable en Europe, après notification auprès de la DGCCRF en
France (reconnaissance mutuelle applicable pour les autres pays de l’Union Européenne).
Les résultats de REVERSE-IT ont pour vocation, in fine, de permettre une demande
d’allégation de santé. L’ambition de Valbiotis est de finaliser la signature d’un contrat de
licence et/ou de distribution à l’international à horizon du second semestre 2023 pour
TOTUM•070 ;
– à hauteur de 40%, de la mise en œuvre de moyens dédiés à la commercialisation directe
en France des TOTUM (hors TOTUM•63) conformément à la stratégie communiquée le
7 octobre 2022 (communiqué de presse du 7 octobre 2022). La stratégie de
commercialisation reposera en effet sur des attachés à la promotion médicale (APM)
internalisés qui auront comme périmètre principal les prescripteurs clefs que sont les
médecins généralistes, certains spécialistes et les pharmaciens. Ces derniers
recommanderont les TOTUM selon le profil cardio-métabolique de leurs patients. En
parallèle, les consommateurs/patients seront ciblés directement par une stratégie de
marketing digital adaptée. Les canaux de distribution envisagés seront les pharmacies,
parapharmacies ainsi que la vente en ligne. Les fonds levés contribueront ainsi :
• au recrutement d’une équipe commerciale dédiée ;
• à la structuration de la vente en ligne et le marketing produit ;
• aux dépenses en lien avec le démarrage de cette vente directe (constitution de
stocks notamment).
Comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 7 octobre 2022, TOTUM•070, dont
l’étude clinique de Phase II a remporté un large succès, sera le premier produit commercialisé
par Valbiotis en France avant même l’obtention d’une allégation santé. Sa mise sur le marché
est programmée pour le premier semestre 2024, suivie par celles de TOTUM•448 et TOTUM•854
en 2024-2025.
Avant réalisation de l’Offre Globale, l’horizon de trésorerie de la Société se situe au dernier trimestre
2023. Compte tenu du niveau de trésorerie actuel, du produit estimé de la présente Offre Globale
ainsi que des milestones attendus au cours de l’année 2023 dans le cadre du partenariat global avec
Nestlé Health Science sur TOTUM•63 et au cours du second semestre 2023 avec la signature d’un
partenariat sur TOTUM•070, la Société repousse son horizon de trésorerie à la fin du premier
semestre 2024. En parallèle, la Société travaille sur des solutions de financement non dilutives pour
reporter cet horizon de trésorerie.
Sébastien PELTIER, Président du Directoire de Valbiotis, déclare : « Cette augmentation de
capital vise à accompagner l’accélération stratégique et commerciale annoncée le 7 octobre
dernier en donnant toutes les chances de succès à notre portefeuille de quatre substances actives
en phase de développement avancé, TOTUM•63 (prédiabète), TOTUM•070 (hypercholestérolémie
LDL ou « mauvais cholestérol »), TOTUM•854 (hypertension artérielle) et TOTUM•448 (NAFL et
NASH). Après des années de financements fléchés très largement vers les efforts de R&D et les
essais cliniques, la levée de fonds lancée aujourd’hui dotera la Société des moyens nécessaires à
une commercialisation rapide de ses produits et au développement de son chiffre d’affaires. Cette
nouvelle étape enthousiasmante s’appuie sur trois axes stratégiques : à l’international, la signature
d’accords de licence et/ou de distribution avec des acteurs globaux ou régionaux de la nutrition
et de la santé pour TOTUM•070, TOTUM•854 et TOTUM•448 ; en France, la commercialisation en
direct de ces trois produits par le biais d’une équipe commerciale dédiée ; enfin, la Société va
poursuivre sa structuration en vue de sécuriser ses approvisionnements pour les futures
commercialisations. Nous sommes particulièrement heureux de permettre aux investisseurs
individuels, très présents au capital de Valbiotis depuis ses premiers pas en Bourse il y a
maintenant cinq ans, d’être associés à notre accélération stratégique via la plateforme
PrimaryBid. »
Modalités de l’Offre Globale
L’Offre Globale sera réalisée en deux volets distincts et concomitants :
– Une offre par voie d’émissions d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires (article L. 225-138
du Code de commerce) dans le cadre de la délégation consentie par l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2022 (13ème résolution) (l’ « Assemblée ») et
des décisions prises par le Directoire lors de sa réunion en date du 8 novembre 2022
(« Offre Réservée »), l’Offre Réservée étant adressée uniquement à la catégorie
d’investisseurs définie par l’Assemblée comme suit :
o des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de
droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières
années dans le secteur de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies
chroniques ;
o des sociétés membres d’un groupe industriel de droit français ou étranger ayant
une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention
et/ou de la lutte contre les maladies chroniques.
– une offre au public d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel
de souscription destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid dans la cadre de
la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2022
(11ème résolution) et des décisions prises par le Directoire lors de sa réunion en date du
8 novembre 2022 (« Offre PrimaryBid »). L’Offre PrimaryBid s’effectuera selon une
allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre
au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas
échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce.
Le montant de l’Offre Globale dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets
précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé
que l’Offre PrimaryBid est accessoire par rapport à l’Offre Réservée et qu’elle représentera un
maximum de 20% du montant de l’Offre Globale. Par ailleurs, l’Offre PrimaryBid ne sera pas
réalisée si l’augmentation de capital dans le cadre de l’Offre Réservée n’est pas elle-même
réalisée.
L’Offre Réservée s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres, à l’issue duquel
seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises. Conformément à la 13ème
résolution de l’Assemblée (et dans le respect de la 11ème résolution de l’Assemblée), le prix de
souscription des actions nouvelles qui sera déterminée à l’issue de ce processus dans le cadre
de l’Offre Réservée sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action
Valbiotis des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, le cas échéant
diminuée d’une décote maximale de 30%. Le prix des actions allouées dans le cadre de l’Offre
Primary Bid sera identique à celui déterminé dans le cadre de l’Offre Réservée.
Le prix définitif et le nombre final d’actions ordinaires nouvelles seront décidés par le Directoire
de Valbiotis du 9 novembre 2022 en vertu et dans les limites des 11ème et 13ème résolutions de
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Valbiotis en date du 5 mai 2022.
La construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée débute
immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés du 9 novembre 2022, sous
réserve de toute clôture anticipée. L’Offre PrimaryBid débute également immédiatement et se
clôturera ce jour à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée.
Communiqué de presse
Valbiotis annoncera le résultat de l’Offre Globale dès que possible après la clôture du livre
d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée, dans un communiqué de presse précisant
notamment le nombre final des actions ordinaires nouvelles émises et le prix d’émission.
Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation
de capital et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus
le 11 novembre 2022.
En application de l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017, l’Offre Globale ne donnera pas lieu à la publication d’un Prospectus
soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers.
Intermédiaires financiers
TP ICAP Midcap et Portzamparc, filiale de BNP Paribas, interviennent en tant que Chefs de file
& Teneurs de livre Associés et Allegra Finance, Listing Sponsor, en tant que Conseil de Valbiotis
sur cette opération.
Dans le cadre de l’Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les
partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L’Offre
PrimaryBid ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Pour plus de détails, veuillez consulter le
site PrimaryBid à l’adresse ww.PrimaryBid.fr.
Engagements de conservation et d’abstention
Monsieur Sébastien PELTIER, Président du Directoire, détenant à ce jour, directement ou par
l’intermédiaire de sa société DJANKA, 643.650 actions représentant 6,6% du capital et 1 248 650
droits de vote représentant 12,0% des droits de vote de la Société non diluée a pris l’engagement
de conserver ses titres, jusqu’à la publication du résultat sur le critère principal (glycémie à jeun
TOTUM-63 3 prises par jour versus placebo) de l’étude clinique multicentrique internationale de
Phase II/III RESERVE-IT (cf. communiqués de presse du 28 juillet 2022 et 15 septembre 2022)
et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2023. Cet engagement a été pris sous réserve des exceptions
usuelles et de la possibilité de cessions de titres à hauteur d’un montant maximum de 20 K€ par
an.
Par ailleurs, la Société a pris un engagement d’abstention de 180 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’Offre Globale, sous réserves d’exceptions usuelles
Facteurs de risque
L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à Valbiotis et à son activité,
présentés au sein du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers le 19 mai 2022 sous le numéro D.22-0451 et dans
l’amendement au Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 8
novembre 2022 , disponibles sans frais sur le site internet de Valbiotis
(https://www.valbiotis.com/informations-reglementees/). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les
résultats, le développement ou les perspectives de Valbiotis. Les facteurs de risques présentés
dans lesdits documents sont identiques à la date du présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques
à l’émission suivants :
• le prix de marché des actions de Valbiotis pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix
de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération ;
• en raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de
Valbiotis pourraient varier significativement ;
• des cessions d’actions de Valbiotis pourraient intervenir sur le marché secondaire,
postérieurement à la réalisation de l’opération et avoir un impact défavorable sur le cours
de l’action de Valbiotis ;
• les actionnaires de Valbiotis pourraient subir une dilution additionnelle découlant
d’éventuelles augmentations de capital futures ;
• des titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs
ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.
De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des
actions de Valbiotis.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement
ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans
tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.
Le présent communiqué de presse n’est en aucune manière destiné à constituer (et il n’existera
pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d’une offre prochaine
destinée à?la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d’une offre d’acquérir ou de souscrire,
ni une annonce d’une sollicitation prochaine d’une offre d’acquérir ou de souscrire des titres de
la Société? dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des Etats-Unis, Canada, Australie,
Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction où une telle offre ou sollicitation sans enregistrement,
sans exemption d’enregistrement ou sans qualification n’est pas permise selon la législation
applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la
législation applicable de la juridiction concernée.
Les titres de la Société?n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la
réglementation des titres, État ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société?ne peuvent
être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis,
sauf en vertu d’une dérogation valable aux exigences d’enregistrement imposées par le US
Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il
n’y aura pas d’offre publique de titres aux États-Unis.
Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis
conformément à la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a)
ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement qui rentrent dans la définition
de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005,
tel que modifié (l’« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l’Article
49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à?exercer une
activité? d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de
2000) en lien avec l’émission ou la vente de tout titre de la Société?ou de tout membre de son
groupe peut être légalement communiquée ou amenée à?être communiquée ; (ii) aux personnes
dans tout autre État membre de l’Espace Économique européen qui sont des « investisseurs
qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel
que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d’autres juridictions
sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui
sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du
US Securities Act ou d’une autre exemption d’enregistrement ou d’une transaction non soumise
à l’enregistrement en vertu du US Securities Act.
La Société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restrictions
susmentionnées.
À propos de Valbiotis
Valbiotis est une entreprise de Recherche & Développement engagée dans l’innovation scientifique, pour la prévention
et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires en réponse aux besoins médicaux non satisfaits.
Valbiotis a adopté une approche innovante, visant à révolutionner la santé en développant une nouvelle classe de
produits de nutrition santé conçus pour réduire le risque de maladies métaboliques et cardiovasculaires majeures,
en se basant sur une approche multicible permise par l’utilisation du végétal terrestre et marin.
Ses produits sont destinés à être concédés sous licence à des acteurs du monde de la santé.
Créée début 2014 à La Rochelle, l’Entreprise a noué de nombreux partenariats avec les meilleurs centres
académiques. La Société a implanté trois sites en France – Périgny, La Rochelle (17) et Riom (63) – et dispose d’une
filiale à Québec (Canada).
Membre du réseau « BPI Excellence » et bénéficiant du label BPI « Entreprise Innovante », Valbiotis dispose aussi du
statut « Jeune Entreprise Innovante » et a obtenu un appui financier important de l’Union Européenne pour ses
programmes de recherche via l’obtention de Fonds Européen de Développement Économique Régional (FEDER).
Valbiotis est une entreprise éligible au PEA-PME.
Pour plus d’informations sur Valbiotis, veuillez consulter : www.valbiotis.com
Nom : Valbiotis
Code ISIN : FR0013254851
Code mnémonique : ALVAL
EnterNext© PEA-PME 150
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives sur les objectifs de Valbiotis. Valbiotis considère que ces projections reposent sur des
informations actuellement disponibles par Valbiotis et sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, celles-ci ne constituent en aucun cas des garanties
d’une performance future et peuvent être remises en cause par l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et par un certain
nombre de risques et d’incertitudes, dont ceux décrits dans le Document d’Enregistrement Universel de Valbiotis déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) le 19 mai 2022 et complété par un amendement le 8 novembre 2022, ces documents étant disponibles sur le site internet
de la Société (www.valbiotis.com).
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription des actions ou de titres financiers de Valbiotis dans un quelconque pays.
